记者 | 李昊

收购北京汇源食品饮料有限公司（下称北京汇源）18.89%股权的消息，让国中水务（600187.SH）获得超60万封单。

12月27日，国中水务一字涨停。截至收盘，仍有超60万手买单等待买入。

12月26日晚，国中水务发布公告称，拟以8.5亿元的价格受让重整设立的持股平台公司31.481%股份，受让后间接持有北京汇源18.89%股份。

北京汇源已度过危机

北京汇源创立于90年代初，销售网络遍布全国，对国内果汁行业影响深远。

受国际国内经济下行压力增加，宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加及多轮疫情影响，北京汇源出现流动性问题，债务风险全面爆发。2021年7月16日，经债权人申请，北京市第一中级人民法裁定北京汇源进入重整程序。

2022年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，上海文盛资产管理股份有限公司（下称文盛资产）作为重整投资人投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。北京汇源的债务风险在重整程序中得到了化解。

国中水务早就计划投资重组后的北京汇源。

今年4月21日，国中水务与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方拟共同投资重组后的北京汇源。公司于4月22日支付文盛资产履约保证金3亿元，但受北京汇源更新审计及评估报告、国内疫情导致文盛资产对北京汇源的增资和工商变更工作推进延迟等工作影响，导致双方项目合作进度延期。

近日，国中水务拟与文盛资产及其子公司签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与北京汇源重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（下称文盛汇）的31.481%的股份转让给国中水务。文盛汇只认购重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务，转让后国中水务间接持有北京汇源18.89%股份。

以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为45亿元，文盛汇的股权估值为27亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），文盛汇31.481%的股份转让价款总额为8.5亿元。

文盛资产还对北京汇源业绩作出承诺。具体来看，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

主业萎靡，内控混乱

市场对国中水务收购股权一事反响十分激烈，原因之一为国中水务主营业务盈利能力较差。

国中水务主营业务涵盖了整个环保产业中的市政供水、污水处理、新型城镇分布式供排水一体化、工程技术服务、绿色可持续能源以及项目建设等多个领域。

2021年以来，国中水务由盈转亏。2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润-9055.30万元；今年前三季度公司净利润为-1.37亿元。

国中水务继续新的业绩增长点。公司表示，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。

从管理层面来看，国中水务董事会曾因公司发展方向出现意见不合的情况。

• 今年7月，国中水务在讨论投资收购北京汇源股权之时，独立董事金忠德发表反对意见称，一是汇源饮料与公司主营业务完全不符，缺乏收购的必要性，二是北京汇源已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。

此外，国中水务多名董事会成员也因各种事项被处罚。

• 10月24日，上交所下发纪律处罚决定书，对时任董事长尹峻、时任董事长张彦、时任财务总监章韬、时任董秘庄建龙通报批评。公司与关联方共同投资设立合资公司，但在公司实际缴纳2亿元注册资本的情况下，关联方并未实际缴纳8亿元注册资本，而公司前期公告披露合资公司股东均已全部缴纳注册资本金，信息披露与实际情况不符。
• 11月23日，上交所下发监管警示决定，时任董事长张彦、时任董事长暨总裁丁宏伟、时任董秘庄建龙、时任财务总监章韬被予以监管警示。2021年12月24日，公司与上海文盛资产管理股份有限公司签署《项目合作协议》，但此事直至2022年5月18日才予以披露。
• 11月29日，上交所对时任独立董事吴昊予以公开谴责，因其未出席董事会审议公司2021年年度报告和2022年第一季度报告，也未委托他人出席董事会进行审议，未对定期报告发表意见，未在定期报告书面确认意见上签字。

国中水务此前多次投资收购均“告吹”。此次收购北京汇源股权，市场反应十分积极，但多久能令公司扭亏为盈还需观察。