记者 | 陈慧东

临近年底，深陷债务泥潭的*ST必康（002411.SZ）突击交易“花样百出”。

11月，*ST必康的控股子公司拟以21亿元的交易总对价转让旗下新材料公司；12月17日，上市公司又1元出售旗下医药子公司；12月29日，*ST必康直接将旗下物流子公司以零元价格转让并完成了工商变更登记。无一例外，上述三桩交易均遭到监管关注并下发函件。

值得一提的是，时至今日，*ST必康还在通过资产处置秀“财技”。上市公司对其拟1元出售的医药子公司2021年计提了巨额信用减值损失20.77亿元，但公司当期经审计的合并财务报表信用减值损失仅为8.06亿元。这桩交易究竟是单纯的资产处置，亦或是巧立名目规避重大资产重组？

今年7月， 因2021年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，且前期存在的违规担保并未解决，*ST必康“披星戴帽”。至今，控股股东及其关联方仍有近10亿元资金占用未归还。上市公司也被业绩暴雷、债务悬顶、盈利能力下滑等问题缠身，难以自拔。

通过贱卖资产掩盖重大资产重整？

*ST必康对旗下医药公司“一番操作”后拟1元出售，此举却引发监管频频质疑。

10月27日公告显示，*ST必康拟将全资子公司陕西必康的控股子公司必康润祥、必康百川等六家公司的全部股权转让至另一家全资子公司延安必康，并将陕西必康涉及的固定资产、无形资产等8.98亿元资产划转出去，最后将股权及资产内部重组划转后的陕西必康100%股权予以对外出售。

而后上市公司拟将这家仅剩空壳的医药公司的100%股权及资产，以1元对价出售给倚阳实业和恒元发展两家公司。

公告显示，倚阳实业和恒元发展两家公司法人均为刘晓慧，均于今年11月9日刚刚成立，注册资本分别为2亿元和1.5亿元。

上市公司为何将仅剩空壳的子公司卖给倚阳实业和恒元发展？后者又为何接手？是否如上市公司所说是对负债资产的处置？

• 对此，深交所下发关注函，要求公司补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，并质疑交易双方的相关责任人之间是否存在关联关系，以及是否存在其他尚未披露的潜在安排。

针对上述关注函，*ST必康分别于12月26日和12月28日两度发布延期回复公告。最终于12月29日晚间发布回函，称本次交易的买方收购陕西必康具有商业合理性，买卖双方不存在其他利益安排。

不过，在陕西证监局12月23日对*ST必康下发的另外一封监管询问函里，可以看出这桩交易背后的故事。

上述询问函显示，根据*ST必康发布的模拟审计报告，陕西必康2021年计提信用减值损失20.77亿元，是其当期亏损22.37亿元的主要原因，但公司2021年经审计的合并财务报表信用减值损失仅为8.06亿元；2022年1至10月计提信用减值损失7.30亿元，但公司2022年三季报信用减值损失仅为0.19亿元。

• 对此，深交所要求说明相关财务数据存在差异的原因；说明是否存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形。

界面新闻就此事采访了西安本地一名券商人士，该人士认为，按照上市公司对标的公司所计提的信用减值损失，与此前财报数据差异甚大这一点来看，不排除上市公司通过资产处置进行操纵财务数据的可能性。“进行重大资产重整需要经过繁琐的审批流程，特别是针对债务标的，而上市公司直接‘贱卖’资产则更容易，但其中也容易掺杂利益交换，比如把大额需要计提的资产减值损失直接洗出去。”

令据12月29日回函中的独立董事意见显示，10月31日后*ST必康仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，独立董事要求公司管理层督促责任方在期限内尽快解决资金往来问题。

亏损资产“左手倒右手”

*ST必康零元转让旗下物流子公司的交易也收到了监管函件。

2020年9月，*ST必康以自有资金14.82亿元收购北盟物流100%股权，但该公司的实控人正是上市公司实控人李宗松，并且北盟物流经营一直处于亏损状态，其还给上市公司的控股股东新沂必康和李宗松提供了近27.96亿元的担保，至今仍在担保期。另外，持有北盟物流的北松产业承诺标的公司2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。

如今，*ST必康拟将北盟物流100%股权以零元转让回原本持有北盟物流的北松产业。

经过一阵“左手倒右手”，用真金白银进行资产收购的上市公司又获得了什么？

根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资产合计拍卖价格为15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。违规担保方面，延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。

• 对此，深交所下发的关注函要求上市公司说明上述交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排；北盟物流拍卖所得价款具体用途；控股股东、实际控制人是否具备履行业绩补偿义务的能力。

上述关注函还未回复，*ST必康又接到了一封关注函——北盟物流与控股股东新沂必康之间的重整事宜再生变数，上市公司子公司的违规担保能否解除仍存不确定性。

12月30日，深交所向*ST必康下发关注函。关注函显示，近期，深交所收到投资者投诉称新沂必康重整投资人光晖控股（深圳）有限公司有意解除与新沂必康的《重整投资意向协议》。

• 深交所要求上市公司及新沂必康破产管理人核实相关事项，说明上述《重整投资意向协议》是否已解除，并补充披露控股股东重整进展情况。

大股东年底持续减持

年底，在巨大的债务压力下，*ST必康接连出售旗下资产，可谓是为保壳绞尽脑汁，其控股股东临沂必康也已走上破产重整之路。但从大股东接连披露减持计划的动作看来，其并未对公司未来充满信心。

12月16日公告显示，*ST必康股东周新基拟减持公司股份数量不超过1532.28万股，即不超过公司总股本的1%。周新基为上市公司第四大股东，曾任江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）董事长、上市公司董事等职务。九九久科技主营六氟磷酸锂业务，为*ST必康新能源、新材料板块的核心子公司，也是上市公司的营收支柱。

旗下子公司送的送卖的卖，*ST必康的业绩困境也难以转圜。截至2022年前三季度，*ST必康实现营收61.7亿元，同比增10.36%；归属于上市公司股东的净利润3.05亿元，同比降50.01%；公司账面上的货币资金余额8.42亿元，流动负债合计已超过82.37亿元。

此前暴雷的资金占用和财务造假问题悬顶，*ST必康难谈“重生”。经测算，2015年至2018年*ST必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。为掩饰占用资金，*ST必康在2015-2018年通过虚假财务记账、伪造银行账单等方式，虚增货币资金超36亿元。

原实控人李宗松更是借资产收购、经营销售等名目，通过股权、债券融资的方式将上市公司资金通过层层关联方转到自己的口袋中。

根据12月23日陕西证监局下发的监管询问函显示，截至目前，*ST必康仍未披露控股股东及其关联方2020年9月以前发生的部分资金占用存在未真实归还，尚有占用余额9.83亿元的情况；同时2020年10月以后的新增资金占用尚未完全解决。