记者 | 陈慧东

达刚控股（300103.SZ）实控人“左手倒右手”的资产处置遭监管质疑，这封关注函连发十四问，主要聚焦于上市公司此举是否涉嫌向实控人关联方输送利益、标的定价是否公允、是否达到此前公司收购目的等问题。

据达刚控股近日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以 27,976万元价格向实控人孙建西控制的关联方出售众德环保科技有限公司（简称“众德环保”）52%股权，本次交易构成关联交易且构成重大资产重组。

12月30日，深交所向达刚控股下发关注函。关注函显示，2019年，达刚控股通过重大资产重组收购众德环保52%股权，收购后公司快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。目前，公司置出危废固废综合回收利用业务，回收资金用于公司主营业务的发展。根据《备考审阅报告》，交易完成后2022年9月30日上市公司总资产将下降21.14%，2022年1至9月营业收入将下降45.90%。

对此，关注函要求说明上市公司公司战略发展目标，与标的公司协同效应及提升公司盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的。时任董事、监事及高级管理人员作出收购众德环保的决策是否谨慎、合理。说明2022年经营计划与此前存在较大差异的原因及合理性。

关注函显示，众德环保于2021年实施新建生产线和技改项目，“技改及新建项目预计在2022年可全面完成建设并逐步投入使用”。另外，众德环保52%股权在2019年收购价格为5.8亿元，此次出售给西安大可售价仅为2.80亿元。众德环保在本次出售审计基准日的账面净资产为4.79亿元。

深交所要求补充说明建设新生产线和实施技改项目的进展情况及其对众德环保经营发展的具体影响，并结合对众德环保的业绩预测进一步说明拟处置众德环保的合理性、必要性，是否向关联方输送利益。

对于此次将众德环保出售给孙建西控制的关联方，且出售价格远低于公司前次收购价格。深交所要求说明出售给孙建西以及众德环保原实际控制人的合理性、必要性；是否存在向关联方输送利益的情形。

以5.46亿元的高价收购众德环保，给当时的达刚控股带来了3.73亿元商誉。2021年年报显示，达刚控股收购众德环保形成的商誉中归属于公司的部分共计形成减值1.31亿元，其中以前期间已计提商誉减值损失3912.33万元，本期需计提商誉减值损失9191.69万元。 

此外，截至12月19日，众德环保还未偿还上市公司借款本金为1.94亿元，约定借款利率4.35%。

业绩承诺方面，众德环保三年累计实现净利润1.93亿元，未完成三年累计净利润不低于3.5亿元的业绩承诺。截至2020年半年报，公司已收到业绩承诺方支付的业绩补偿款合计1.83亿元，剩余265万元的业绩补偿款公司已通过催告函的形式进行了多次催收。2022年前三季度，上市公司则将剩余2.42亿元商誉全部计提，由此导致净利润亏损了2.84亿元，这也是公司上市十多年来首次发生亏损。