文丨鳌头财经 宁晓敏   

见习生丨 屠玲

跨界“豪饮”汇源果汁有了进展，国中水务（600187.SH）股价三连板。

始于今年4月，国中水务筹划收购汇源果汁事宜。12月26日晚间，公司披露，拟通过受让方式间接持股北京汇源食品饮料有限公司（以下简称为“北京汇源”）18.89%股权，交易金额为8.5亿元。

本次收购曾遭公司独董反对，但国中水务寄予厚望，公司称，汇源为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，本次交易能提升公司综合盈利能力，符合公司目前的产业转型规划。

国中水务主营业务为供排水、污水处理，去年及今年前三季度持续亏损。

值得一提的是，2020年以来，国中水务曾尝试借助外力四次转型，均以失败告终。8.5亿豪赌汇源果汁，国中水务能成功吗？

入股汇源股价三涨停

汇源果汁重整上市获得重大进展，国中水务有望分得一杯羹，股价连续涨停。

12月28日，国中水务股价再度强势一字板，收报3.06元/股。

这是12月26日以来的三个交易日国中水务收报的第三个涨停板，源于公司收购北京汇源股权。

12月26日晚间，国中水务披露，拟出资8.5亿元受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）参与北京汇源重整设立的持股平台公司 31.481%的股份，受让后，公司间接持有北京汇源18.89%股权。

这一事项已经筹划了8个月。今年4月21日，国中水务与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的北京汇源，公司向文盛资产支付3亿元履约保证金。

值得一提的是，对于与文盛资产合作一事，国中水务一名独董投出了反对票。反对理由包括，汇源饮料与国中水务主营业务完全不符，缺乏收购的必要性。同时，汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿元，缺乏必要的财务说明。

北京汇源创立于上世纪九十年代初，曾为国内果汁饮料龙头企业，属于国民饮料级，其于2007年登陆港股市场，并以24亿港元的募资总额，成为当年港交所最大的一个IPO项目，上市后，汇源果汁总市值一度超过300亿港元， 股票简称“汇源果汁”。

2008年，汇源果汁被跨国饮料巨头可口可乐看上，拟作价24亿美元控股汇源果汁，但因涉及垄断，这笔交易被主管部门叫停。业内人士称，为了这次交易，汇源体系投入了大量资金进行了全产业链布局，而这一激进之举为公司增加了巨大的财务压力。

此外，汇源果汁作为"汇源体系"核心企业及上市平台，为关联方融资提供了巨额担保。在国内外经济下行压力加大、全球疫情冲击、关联方债务违约等多重因素扰动下，汇源果汁流动性风险爆发。

2018年3月开始，汇源果汁停牌，2021年1月18日退市。

2021年7月16日，经债权人申请，法院裁定汇源进入重整程序，文盛资产作为重整投资人对汇源的资产负债与企业价值进行梳理甄别。今年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划。

根据破产重整专项审计报告，截至2021年7月16日，北京汇源总资产为10.93亿元，总负债为124.67亿元，资产负债率达1140.99％。

今年6月27日，文盛资产在官网披露，目前，北京汇源总负债规模约80亿元，破产清算状态下，普通债权清偿率在乐观情况下仅为6.1%。

文盛资产出资16亿元参与重整，如果以现有资产偿债，债权人权益将大幅受损。因此，债权人寄望北京汇源重整上市。

文盛资产表示，将为北京汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

文盛资产还承诺，2023年至2025年，北京汇源经审计的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）累计不低于11.25亿元，年均不低于3.75亿元。

第五次转型仍难言成功

入股北京汇源是国中水务第五次产业转型，是否能成功仍有悬念。

国中水务的前身是黑龙股份，一家经营纸业业务的公司，1998年11月登陆上海证券交易所。2007年8月，公司易主转型为供排水及污水处理业务，2009年正式更名为国中水务。

转型之后，国中水务的盈利能力最初有明显改善，而后便又陷入困局。2008年至2014年，营业收入从0.87亿元增长至7.20亿元，归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）从0.38亿元增长至1.50亿元。但是，2015年至2020年，营业收入从4.75亿元到3.79亿元，在4亿元左右徘徊。净利润方面，2015年亏损1.18亿元，2016年至2020年分别为0.16亿元、0.18亿元、0.10亿元、0.20亿元、0.31亿元，低位徘徊。2015年至2020年，除了2017年盈利0.04亿元为正数，其余年度的扣非净利润持续亏损。

2021年及今年前三季度，国中水务实现的营业收入分别为3.84亿元、2.19亿元，同比变动1.42%、-15.34%，净利润为-0.91亿元、-1.37亿元，连续亏损，同比分别下降396.46%、1955.98%。

国中水务的实际控制人为姜照柏，其多次推动公司产业转型。

2020年4月，国中水务公告，将与上海鹏都健康科技发展有限公司（简称“鹏都健康”）设立合资公司，合资公司主营康养产业，经营范围包括房地产、医药、医疗器械销售、咨询等业务。公告披露，该合资公司注册资本为10亿元，鹏都健康出资8亿元，国中水务出资2亿元，持股比例为20%，进军大健康领域。鹏都健康的实控人也是姜照柏。

今年3月，国中水务公告称，拟现金收购姜照柏控制的上海鹏欣高科技农业发展有限公司、启东鹏腾农业发展有限公司各100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为3061.84%、2695610.83%，公司借此转型至农业领域。

这次收购，惊人的溢价率引发市场广泛质疑，监管部门下发问询函追问。最终，国中水务放弃收购。

此外，国中水务与文盛资产密集携手。在参与投资北京汇源之前，二者还有其他联手动作。2021年11月8日，国中水务与文盛资产约定拟成立合资公司，收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，进军新能源产业。为锁定项目，国中水务支付1亿元履约保证金。但文盛资产经调查认为，两家生物质发电厂总股权及债权合计6亿元，债权价值较低流通性较差，项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，二者合作因此终止。

一个月之后， 即去年12月24日，国中水务再次与文盛资产签署《项目合作协议》，拟成立合资公司，共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元，国中水务出资7.6亿元。为示诚意，国中水务支付1.5亿元项目履约保证金。泉林集团以造纸为主业，主要为生活用纸。

这一次，合作宣告失败，国中水务筹划的第四次产业转型搁浅。

那么，通过入股北京汇源进行的第五次产业转型，国中水务能成功吗？

国中水务认为，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份完成后，公司合并范围不发生变化，但投资产生的收益将影响净利润。

关键在于，重整之后的北京汇源，能否重回巅峰。在资本加持下，短期内，北京汇源短期内可能会有积极表现，但持续盈利能力呢？在饮料市场，今夕早已不同往日，市场竞争日趋激烈。北京汇源留给市场的印象只有汇源果汁，产品陈旧、结构单一，能否彻底翻身，还很难预测。

值得一提的是，国中水务的资金并不充足。截至今年9月底，账面货币资金14.45亿元，有息负债1.86亿元。2017年，公司曾作价10.90亿元出售8家水务公司，但四家公司交易失败，公司需退款6.04亿元，并支付1.01亿元违约金，合计为7.05亿元。剔除这些，不考虑还债，公司可用资金只有7.4亿元，再拿出5.5亿元（已付3亿元履约保证金）入股北京汇源，公司资金将捉襟见肘。

这于国中水务及姜照柏而言，无异于一场豪赌。