文｜翠鸟资本

宋城演艺（300144.SZ）收到的罚单，揭开了股份转让的复杂剧情。

一场再平常不过的股份转让行为，“专业性”门槛突然上升。

这与2022年11月宋城演艺的一份公告相关，其中一句话的表述最终被火眼金睛的监管“穿透”。

最终，公司的董事长、总裁、董事会秘书、大股东悉数收到罚单。

奇怪的是，公告里的“猫腻”却被券商机构拿来做文章，甚至发出唱多的声音。

这个信批违规事件，给中小投资者又提供了一个观察上市公司的角度。

缘起股份转让

浙江证监局在2023年1月初向宋城演艺行政监管措施决定书。

其中提及：宋城演艺董事长张娴、总裁商玲霞、董事会秘书侯丽未如实披露股权转让相关“差额补足义务及超额收益安排”具体内容，信息披露不完整。

上述信批事件违反了《上市公司信息披露管理办法》，浙江证监局对上述人士分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此外，浙江证监局还对于宋城集团、黄巧灵、黄巧龙、刘萍采取出具警示函措施的决定。

资料显示，2021年8月，黄巧灵申请辞去宋城演艺董事长职务、张娴申请辞去总裁职务，同日公司选举张娴为公司董事长，聘任商玲霞为公司总裁。黄巧灵辞职后继续担任公司董事会董事、发展战略委员会主任委员、提名委员会委员等。

可以看出，此次警示函分为两部分，一部分涉及上市公司董监高成员，另一部分涉及公司控股方及一致行动人。

宋城演艺从事的主要业务包括现场演艺业务和旅游服务业务。

2022年11月，宋城演艺披露公告，宋城集团签署股份转让协议，集团当前资金充足，后续有望通过投资计划推动宋城景区发展。

宋城集团是宋城演艺的第一大股东，截至2022年三季度末，持股数占总流通股本比例为33.69%。

公告指出，转让作价达到15.93亿元，受让人是金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业，承接宋城演艺5.01%的股份。

同时，宋城集团、黄巧灵、刘萍与华能贵诚信托公司签署《股份转让协议》，以15.93亿元转让价款转让宋城演艺5.01%的股份。

这意味着，这场转让出现两个15.93亿元，两个5.01%的股份。

转让完成之后，宋城演艺一致行动人持股比例由45.96%下降至35.94%。宋城演艺一致行动人包括宋城集团、黄巧灵、黄巧龙、刘萍。

宋城演艺称，本次股份转让主要目的是放眼长期发展、为宋城集团后续投资计划进行资金筹备，股份转让后宋城演艺实际控制权未发生变更。

上述所涉及的股东协议转让股份事项经当事各方友好协商已于2022年12月5日终止。

晦涩的信批

据《上市公司信息披露管理办法》第三条推定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宋城演艺披露的转让公告中，相关表述涉及增信及超额收益的安排环节，表述如下：

“甲方同意对乙方本次投资标的股份的事宜履行差额补足等增信义务，且基于此甲方有权按约定分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。”

这一段的表述，宋城演艺的中小股东们应该是看不懂的。

最为重要的是，增信及超额收益的安排还带有一种可能性，信息披露使用了“如有”二字进行披露。

究竟有还是没有？宋城演艺并没有进一步披露。

对照《上市公司信息披露管理办法》的规定，宋城演艺并没有在可能性进行完整披露。

宋城演艺股权协议转让发出后，有一家券商研究团队发出报告，有如下表述：

从承接方的角度，在目前相对艰难的情况下仍愿意受让5%的股权，本身也是看重公司本身商业模式良好及后续复苏下的弹性预期，且协议还包括增信补偿及超额收益分润条款，与控股股东利益一致下未来也有望共谋发展。

作为专业的卖方研究团队，发出的报告内容都是给投资者提供价值建议，既然直接触及了增信补偿及超额收益分润条款，为何没有进一步提出质疑，反而从控股股东利益角度进行“演绎”？

宋城演艺的信批违规事件，不仅暴露了上市公司内部治理问题，还暴露券商研究团队也不是都靠谱的。