2023年1月13日，鲁商发展(600223.SH)发布关于收到上海证券交易所《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告。

公司于2023年1月13日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》。

“经审阅公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要公司作进一步说明和解释。

1.关于交易安排。草案披露，本次交易采取分批交割方式，第一批次交割标的股权和债权交易对价合计35.23亿元，在《重大资产出售协议书》生效后5日内完成交割，交割前交易对方支付不低于第一批次交易对价的50%，剩余款项在股东大会通过后12个月内完成支付；第二批次交割标的股权和债权交易对价合计23.84亿元，在2023年10月31日前完成交割，交割前交易对方支付不低于第二批次交易对价的50%，剩余款项在第二批次第一次付款后12个月内完成支付。

上交所要求公司补充披露：（1）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合上市公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况，充分说明本次通过出售标的资产方式获取资金的合理性；（3）本次付款周期较长的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益；（4）结合交易对方的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行付款义务。要求财务顾问就交易对方履约能力出具专项核查意见；

（5）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表明确意见。

2.关于担保事项。草案披露，截至2022年12月30日，公司对标的公司及其下属公司的实际担保余额合计30.81亿元，因交易对方系控股股东全资子公司，本次交易完成后将形成上市公司对控股股东下属企业30.81亿元关联担保，控股股东提供反担保。

上交所要求公司补充披露：（1）截至目前对标的公司及其下属公司各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型以及是否逾期等；（2）结合标的公司的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的公司新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）控股股东提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估控股股东提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。

3.关于标的公司估值。草案披露，本次拟出售标的公司的主要资产为开发成本、开发产品等房地产资产，并选用资产基础法作为定价依据。此外，2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的资产减值损失分别为1.85亿元和2.60亿元。

上交所要求公司补充披露：（1）标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；（2）标的公司截至目前的房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异；（4）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性；（5）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。

4.关于持续经营能力。草案披露，2022年1-10月，标的公司的资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和主营收入的92.31%和74.88%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产将全部出售，公司将聚焦生物医药、化妆品等大健康业务，公司的货币资金和其他应收款将合计达到75.31亿元，占资产总额的70.05%。

上交所要求公司补充披露：（1）结合近期房地产市场政策变化情况和公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性；（2）结合大健康板块业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

5.关于过渡期安排。草案披露，此次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。

上交所要求公司结合此次拟置出标的公司的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。

6.关于其他事项。草案披露，置出标的公司之一山东省鲁商置业有限公司（以下简称鲁商置业）于2011年通过拍卖方式取得的土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用，本次评估将其纳入评估范围。同时截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼。

上交所要求公司补充披露：（1）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用；（2）上述未决诉讼的具体情况；（3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。

上交所要求公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复管理部，并对草案作相应修改。”

公司及相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》的相关问题，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。