文丨财联社

2月6日晚间，*ST长方(300301，SZ)发布公告称，控股子公司长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)近日收到了中国证监会发出的《立案告知书》。

因康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，根据相关法律法规，中国证监会决定对康铭盛公司立案。

而*ST长方《关于对深圳证券交易所关注函回复》中披露的因何立案的细节更是让人瞠目结舌，康铭盛原管理团队为销毁会计凭证，2022年7月12日，警方及相关部门在深圳康铭盛厂区外截获一整车会计凭证，另有两车去向不明。监管部门会同警方一同现场查看并统计了被截获的会计凭证，在办理相关手续后被截获的凭证已移交至公司。经清点，该批截获的凭证为2013年至2021年康铭盛的纸质会计记账凭证。

更为夸张的是，2022年11月1日，公安部门在康铭盛全资子公司江西康铭盛光电科技有限公司厂区内的荒坡上起获了被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料，经长达两天时间，共挖出377箱(塑料周转箱50CM*40CM*30CM)会计原始凭证资料等，挖掘掩埋资料的坑长约 9 米宽约 5 米深约 5 米，资料所属期间为 2013 年至 2021 年，被掩埋的资料均为用于会计核算的原始凭证单据等，包括核算成本类资料、核算收入类资料、核算工资类资料等。

目前，康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案已经在深圳公安局龙华分局受理立案。

失控的管理团队

长方集团股份有限公司成立于2005年，在2012年3月21日以“LED创新前景的引领者的身份”在深圳交易所创业板上市。

2014年，长方集团为做大LED产业，以5.28亿收购了康铭盛60%的股权。公司与深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东共29名交易签署了《盈利预测补偿协议》。承诺在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的净利润(按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定)分别为8,000万元、10,500万元、12,800万元和14,000万元。

顺利完成4年的业绩承诺指标后，2017年12月8日，长方集团与李迪初、李映红、聂卫等29名自然人签署了《股份转让协议》，通过现金方式以60,067.83万元购买出让方持有的康铭盛35.7454%的股权，第二次整体估值达16.8亿，相比第一次估值水平提高了3倍，原管理层团队可谓挣得盆满钵满。

在这次股权转让中，双方签订的业绩承诺指标为2018-2020年净利润不低于12,500万元、14,000万元、15,500万元。

结果本次业绩承诺最终累计实际盈利数为 33,947.18万元，累计完成承诺业绩的 80.83%。那么康铭盛的29名自然人股东应当补偿上市公司1.15亿。但是康铭盛原股东以疫情影响为不可抗力为由拒绝业绩补偿，双方直到现在尚未对补偿事项达成协议。

此时，长方集团与康铭盛原股东逐步暴露出来，因为此前业绩对赌协议，康铭盛的控制权长期掌握在原管理团队手中，长方集团多次与康铭盛创始人、原执行董事李迪初及其原管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，不过康铭盛已经尾大不掉，2021年和2022年1~6月，康铭盛分别实现营收7.6亿元和3.52亿元，分别占长方集团总营收的47.5%和80.9%。

而让事情暴雷的是，2022年2月22日，长方集团收到康铭盛更新后的财务报表，涉及康铭盛自查自纠发现的未入账销售返利168,273,154.71元。该事项也就意味着，康铭盛与客户私下签订了销售返利合同，正常会计处理是公司应当按照合同约定在销售达成时扣减相应的销售返利，计提预计负债。

而审计机构以前年度根本没有发现该合同事项的存在，从康铭盛并表以来，大华会计师事务所已经连续出具了6年标准无保留意见的审计报告，存在大额销售返利事项也就意味着以前年度也存在虚增利润的行为。

此后，大华所一次性把康铭盛存在的问题通过审计报告和内控鉴证报告一次性揭露了出来。

在这份报告中，大华提出了三个关键问题，“他人名义开立账户存储资金、存货管理存在重大缺陷、客户通过第三方回款”。

长方集团子公司康铭盛采用经销商和贸易商结合的销售模式。境内销售以经销商模式为主，存在第三方回款情形，即销售返利，

在上述回复函中，新换的会计事务所中兴财光华表示，经核查，2021年及以前年度康铭盛的日常经营均由康铭盛原管理团队负责，在其经营期间签署销售合同及补充协议，均经康铭盛与客户双方签字盖章。销售合同和补充协议签署后，康铭盛销售人员制作对账单、主管销售的副总签字确认并经财务人员审核后，销售对账单交给客户对账签字确认回传，次月康铭盛结算客户上月的应兑现奖励；对账单显示，康铭盛每月均按补充协议结算返利，并在次月对账单中冲减应收账款，因此康铭盛签署的补充协议是正常执行且真实有效的，销售对账单显示的应收账款才是真实的。康铭盛2021年12月31日的应收账款账面记载金额与对账单记载金额的差异，即为虚增的应收账款。

截至2021年末虚增应收账款3.69亿元，2020年末虚增应收账款3.16亿元。

这或许也是康铭盛原管理团队为什么要隐匿账本的根本原因。

暂不触及重大违法强制退市情形

深交所在问询函中表示，“说明除2021年度外，2017年度至2020年度是否存在会计差错，如是，请你公司进行更正并说明更正后你公司股票是否触及重大违法强制退市情形。”

对此，中兴财光华表示，“ 2022年4月22日上午，公司收到子公司康铭盛更新后的财务报表，涉及康铭盛自查自纠发现的未入账销售返利1.68亿元，依据其提供的资料显示，1.68亿元返利涉及的年度为2018年度至2021年度，不涉及2017年度的财务数据。”

“由于本次会计差错更正暂不涉及2017-2020年度，公司将继续核查，如后续掌握更多关键财务资料，亦可能对其他会计年度进行会计差错更正，本次会计差错更正暂不触及重大违法强制退市情形”， 中兴财光华认为。

同时，连续亏损的*ST长方是否会因为业绩问题而退市？

今年1月30日，长方集团发布了2022年度业绩预告，预计2022年度营收为6.8亿元到7.8亿元，归母净利润亏损1.6亿元到2.3亿元，扣非后归母净利润亏损1.8亿元到2.5亿元。从数据来看，2022年亏损额有望同比收窄。

公司表示，业绩变动主要有以下原因：因加强子公司管控和封装业务搬迁等非经常事件导致公司业务收入下降、费用增长、产能利用不足；报告期内受资金影响，无法满足订单需求，导致收入下滑；受锂电等原材料价格上涨影响，公司产品单位成本上升，销售下滑；公司报告期内非经常性损益对净利润的影响金额约为2000万元，主要包含资产处置损益及政府补贴。

公司表示，长方集团可能触及的财务类终止上市情形有“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。但由于2022年度审计工作尚未完成，最终是否会触及终止上市情形仍需以2022年度审计报告为准。