文｜新财域

注册满一年后，伴随着两封警示函，凯雪冷链在离上市最近的时刻，最终宣告梦碎。

3月20日晚，凯雪冷链公告称，该公司因内部控制存在缺陷涉及的规范整改工作尚在执行，同时其保荐机构华金证券被暂停保荐资格，暂未恢复，目前不具备启动发行上市的客观条件。

至此，凯雪冷链成为北交所首家注册未发行企业。

内控缺陷，信批违规，核心技术缺乏，业绩水平下滑，凯雪冷链还有第四次上市之旅么？

01 内控缺陷、信披违规，连收河南证监局、北交所警示函

凯雪冷链因公司治理和保荐机构问题，宣告结束北交所上市之旅。

据该公司3月20日晚公告，2023年3月17日、3月20日，凯雪冷链分别收到河南证监局出具的《关于对郑州凯雪冷链股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，以及北交所监管执行部下发的《关于对郑州凯雪冷链股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。

因公司治理和信息披露违规，凯雪冷链及其董事长冯仁君、财务负责人贾喜贵、董事会秘书孙速梅分别被河南证监局、北交所警示，并记入证券期货市场诚信档案。

具体的违法违规事由为，2018 年至 2019年期间，凯雪冷链通过保理、融资租赁等方式为其他公司提供融资帮助，累计发生额6730万元。截至2021年1月，上述融资款已全部偿还完毕。凯雪冷链内部控制及管理存在缺陷，且未在相关年报及招股说明书等文件中披露上述事项。

此时，距离凯雪冷链获得北交所发行注册批复整整一年，此前批复的注册文件正式宣布失效。

与凯雪冷链收“罚单”同步，其保荐券商也难逃责罚。

3月20日，因保荐凯雪冷链违规，华金证券及两保代王旭东、王兵被北交所出具警示函。王旭东、王兵作为凯雪冷链保荐代表人，对凯雪冷链上市项目进行尽调时，没有针对凯雪冷链会计管理控制和财务管理内部控制的完整性、合理性及有效性进行充分核查及审慎发表意见，并进一步调查发现发行人因内部控制有效性不足导致的风险等，因此遭到北交所警示。

目前，凯雪冷链已解除与华金证券的持续督导协议。该公司表示，已变更主办券商，计划在内部控制缺陷规范整改后，聘请保荐机构并择机重新启动申报上市工作。

02 三次上市屡战屡败，陷保荐之“殇”是谁的错

据公开信息显示，凯雪冷链2006年成立，于2014年挂牌新三板，2017年又决定冲击IPO，随后从沪市主板、到创业板再辗转至北交所，开启其命运多舛的上市旅程。

细究该公司历次IPO申请经历，保荐机构遭罚总是如影随形。

2017年1月，凯雪冷链向证监会提交上市申请正式冲刺沪市主板IPO，彼时保荐券商为中原证券。

而2017年11月，中原证券因在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，遭证监会立案调查。2017年12月27日，凯雪冷链发布公告，因中原证券被立案调查而收到证监会的中止审查通知书，并于2018年2月主动撤回IPO并终止上市。

首次IPO申请“带疾”而终后，凯雪冷链重整旗鼓，转战创业板。

2020年9月，凯雪冷链重启IPO辅导，拟登陆创业板，辅导机构为民生证券。不过，该公司与民生证券的“蜜月期”仅持续了3个月。2020 年12月，凯雪冷链与民生证券签署了解除辅导协议，并聘任华金证券担任辅导机构。

9个月后，该公司又宣布终止创业板上市申请，转向战北交所，搭乘注册制的东风，开始第三次上市之行。

不过事实证明，此次大费周章的迂回之举，依旧并不明智。

2022年2月，凯雪冷链相关申请通过北交所上市委员会审核，从申请被正式受理仅仅过去三个月，可谓是雷厉风行。3月21日，该公司又迅速拿到注册批复。眼看着就差临门一脚，一切却戛然而止，迟迟未传出股票发行上市的消息。

祸不单行。2022年11月底，华金证券因投资银行类业务内部控制不完善，存在内控组织架构不健全等问题，被证监会采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施。

此次华金证券遭到监管处罚，众多公司受到波及。由于宝色股份和东方锆业再融资项目保荐机构为华金证券，两公司因此被迫停止融资，同时根据深交所信息，因保荐人被中国证监会依法采取限制业务活动措施，申报创业板的波长光电、网进科技IPO项目被暂停。

就此来看，凯雪冷链上市失败与华金证券被罚似乎是陷入“罗生门”。究竟是凯雪冷链的违规行为在审查中被发现，导致了华金证券被追责，还是华金证券被罚，掀开了凯雪冷链违规的盖子，目前不得而知。

进一步追问，凯雪冷链三次上市申请，两次都因券商被罚受到影响，究竟是凯雪冷链眼光与运气不佳，还是自身“隐伤”太多，无法获得实力更强的券商支持？

更耐人寻味的是，在2020年12月换掉仅合作了三个月的民生证券后，2021年3月凯雪冷链便对2017、2018、2019共三年的年报均进行了重大差错更正，导致多项报表数据发生调整。

结合此次被爆出内控缺陷的事件，虽成为公众公司多年，凯雪冷链在合规、规范方面，仍然任重道远。

03 核心器件靠外购，业绩疲态明显，未来上市机会几何

三次折戟，凯雪冷链还有第四次机会么？

根据披露，该公司是一家从事运输制冷设备和冷链末端制冷设备的研发、生产、销售及技术服务，以及为客户提供冷链产品解决方案的公司，主要产品包括冷藏车制冷机组、商用展示柜、冷库及客车空调等系列产品，同时经营制冷设备辅件及汽车零部件。

根据北交所上市规则，此次收警示函在程序上并不影响凯雪冷链再次申报，该公司也在公告中表达了未来重启上市的意愿。

但是，投资者还有信心么？

凯雪冷链宣告上市失败后，复牌首日股价惨遭腰斩。此前，该公司股票因其向北交所提交上市申请于2022年11月8日停牌，因上市事项结束，于2023年3月22日复牌。至复牌首日收盘，该公司股价跌幅高达50%，股价降至4.88元/股，在资本市场饱受冷遇。再加上该公司与保荐机构频频违规，未来再启动上市，新股的承销压力或将成倍增加。

除了市场认可度下挫，错过此次北交所窗口期，在产品缺乏核心技术、业绩持续下滑的情况下，凯雪冷链能否再达申报门槛，更是关键。

在此前北交所的审核问询中，凯雪冷链主营业务的核心创新能力备受质疑。

该公司的主打产品为商用展示柜及冷库、冷藏车制冷机组，2021年两类业务收入分别占主营业务收入45.22%、29.32%。但据招股书披露，该公司相关业务的主要工序仅为板金、喷塑、发泡、组装、焊接等，核心组件均为外购，技术含量难以体现。

面对此类暗示该公司仅为组装工厂的质疑，凯雪冷链在回复中承认外购组件，表示其优势在于自主设计制冷系统、逻辑控制系统及硬件，对各模块进行优化整合，以为市场提供服务为重点。

那么，在缺乏核心元器件生产能力的情况下，该公司的产品竞争力如何？

据近三年财务数据，2022年三季度该公司营收已同比下滑，2021全年、2022年前三季度，扣非净利润分别同比下降23.33%、15.08%，业绩疲态尽显。

按照招股书风险提示，由于该行业的准入尚无严格限制，导致大量中小企业进入本行业。此外，传统家电制造企业可凭借其原有的技术与资金优势开展冷链装备制造业务，开发诸如商用展示柜、制冷机组等冷链设备，将进一步加剧市场竞争。

面对投资者信心、合规、技术、业绩等各方面压力，凯雪冷链的上市梦想成真前，要跨过的门槛还有很多。