文｜家族企业杂志

近日，杉杉股份原实控人长子和遗孀股权争夺一事引发热议，后续进展也备受关注。目前杉杉股份已完成工商变更，郑永刚之子郑驹接任法定代表人。

那么，如何看待后续双方围绕股权可能产生的纠纷给上市公司层面带来的影响？

有接近杉杉股份人士告诉笔者，上市公司层面因其第一、二大股东都是法人，并非原实控人直接控股，因此股权争夺相关事项对上市公司股权稳定没有影响。即使有新实控人出现，也是在上一层级即相关法人单位方面进行相应股权变更。

笔者注意到，3月23日召开的杉杉股份第十届董事会第四十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于选举郑驹为公司第十届董事会董事长的议案。

而在郑永刚遗孀周婷出现在会场指称股东大会违规和错误之后，上交所曾对杉杉股份下发监管工作函，要求督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。

也有业内人士指出，由于本案还在发展中，不排除会从舆论战转入司法程序的可能，主要包括股权继承争议和股东会效力争议。

对于这场股权纠纷后续可能的走向和带来的启示，《家族企业》杂志采访了多位业内人士，并整理了相关观点，以供参考。

上市公司：控制权之争或主要围绕相关法人单位

郑永刚生前是杉杉股份的实际控制人，但从股权结构上看，他并不是公司的控股股东，而是通过间接持有公司股权和担任高管等成为实际控制人。

杉杉股份第一大股东杉杉集团股权向上穿透之后，还有杉杉控股和宁波青刚投资。其中，宁波青刚并非郑永刚独资控股，郑永刚持股51%，另一名自然人股东周继青持股49%。

值得一提的是，对于外界猜测的郑驹和持股宁波青刚49%股权的周继青之间的关系，杉杉股份相关人士目前还没有明确的回复。

据杉杉股份此前回应，目前所涉两方已经建立起沟通渠道，愿就争议解决保持积极开放态度。

有接近杉杉股份人士告诉笔者，上市公司层面因其第一、二大股东都是法人，并非原实控人直接控股，因此股权争夺相关事项对上市公司股权稳定没有影响。即使有新实控人出现，也是在上一层级即相关法人单位方面进行相应股权变更。

该人士称，实控人层面目前还没有确定的消息，继承事项如果有进展会及时公告。杉杉股份会和相关方进行积极的协调与沟通，然后妥善处理这件事情。

新财道家族研究院执行院长杨祥：需从顶层设计开始避免纷争

杉杉股份近期的夺权事件是一个比较典型的因为没有对家族财富传承提前做出安排而引发纷争的案例。

控制权争夺主要围绕股权产生，在杉杉这个案例里比较复杂的是一方面涉及多个继承人之间如何分配的问题，另一方面相关财产是否属于夫妻共同财产也会影响到最终如何分割。

由于杉杉股份在股权结构方面具有一定复杂性，因此在无法确定周继青身份的情况下预测事件未来发展也比较困难，很确定的一点是要做析产。事实上，面对诸多不确定性，不排除一旦周婷通过继承获得上市公司绝大部分股权之后会影响到郑驹在公司目前所担任职位的可能。

类似这样的事情也在持续给到企业家们相关启示，即如果不对财富做出提前安排的话，只能依靠法定继承，那么必然会给后代留下巨大的隐患和纷争。另一方面也要看到，有些时候，在需要提前做出安排时企业家往往不觉得以后会有相关问题发生，对自己的掌控力可能存在过于自信的情况。

相比单一使用遗嘱等工具，精准解决遗产纷争问题需要从顶层架构设计开始，包括提前规划接班人并对其进行锻炼、把股权装入信托并由其作为受托人以及在信托架构之上搭建家族委员会等。

透镜咨询创始人况玉清：股权结构较为复杂

时间回到2018年10月，郑永刚在接受采访谈到企业接班人问题时曾表示其正在培养儿子郑驹接班。

由于没有形成法律文件，前实控人去世之前表达的意愿很可能并不具有法律效力，但在现实中不排除对董事会及老部下产生一些微妙影响的可能。

在这个案例中，想要保证控制权的稳定，需要在遗嘱和公司治理制度方面提前安排，特别是用遗嘱来进行提前规划，以避免产生身后纠纷。

根据《公司法》，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

上市公司实际控制人的规定见于《上市公司收购管理办法》、沪深两个交易所的《股票上市规则》等文件，相关情形包括单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权;单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十;通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选等。

由于杉杉股份股权结构比较分散，某种程度上对于周婷来说，即使将郑永刚持有的宁波青刚的持股分割完毕，或也比较难对杉杉股份的控制权产生重大影响。

北京大成律师事务所高级合伙人薛京：建议搁置争议、化危机为机会

由于本案还在发展中，不排除会从舆论战转入司法程序的可能，主要包括股权继承争议和股东会效力争议。

目前来看，由于遗产管理人尚未产生、遗产尚未完成过户，因此周婷不能以此主张自己是新的实控人。

即使周婷和子女可能继承更大份额的股权，是否可以以继承人的身份“闯入”股东大会，阻止公司按章程改选董事和董事长，这是公司治理、尤其是上市公司治理的问题，不是单纯的家务事。

在漫长的遗产分配和诉讼中，郑永刚名下的股权谁担任股东、据此行使新的股东权利，所有权和表决权存在悬置未决状态，而这个过渡期如何行使权力、保护家族股权利益，无论是《民法典》还是《公司法》、上市公司规则，都没有具体的细则规定。

建议搁置争议、化危机为机会，从一代“一言堂”进入二代“共治”时代。首先，本案发生争议，确实与一代创始人未能分出精力在生前做好规划直接相关。而即使一代没有即使做好规划，继承人也未必一定剑拔弩张，可以搁置积怨和情感羁绊，建立二代共治的治理机制。