记者 | 沈溦

“擅自”收购TD TECH 51%股权惨遭华为公开“拆台”后，东方材料不得不承认，在未收到华为认可的情况下，其拿下TD TECH股权存在着重大不确定性。

4月10日晚间，东方材料发布收购资产的风险提示：

1、TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

2、华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。

3、华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。

因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。

不过，在公告最后，东方材料依然表示，公司正在就本次收购与各方进行积极沟通。

然而，沟通是否有用？不得而知，但至少应该希望渺茫，从此前华为方面做出的声明来看，华为已言明没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH，但同时又期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

同日，东方材料还披露了上交所最新出具的监管工作函。

押宝亏损企业？

界面新闻记者注意到，本次东方材料拟收购的TD TECH实际为控股平台，由NOKIA和华为分别持股51%和49%，其主要通过其旗下子公司鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥通信”）开展业务。

官网资料显示，鼎桥通信成立于2005年，2011年成立全资子公司成都鼎桥，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。

目前，公司在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。鼎桥通信每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，取得了优异的成果，申请专利数量逾2000件，其中90%以上为发明专利；业务遍布全球100多个国家，服务500万行业客户。鼎桥将稳定高效的联接作为纽带，布局行业无线、物联网、终端产品、新兴业务四大业务板块。

不过，从财务层面来看，TD TECH似乎并不算优质资产。

资料显示，2021年和2022年，TD TECH未经审计的主要财务数据显示，公司实现营业收入分别为52.06亿港元和86.22亿港元，同期实现归属于母公司净利润分别为盈利5297.32万港元和亏损1.57亿港元。

同时，公司连续两年经营活动现金流为负，分别流出12.25亿元和5.63亿元。资产负债率保持在75%左右的高位，毛利率和净利率均在下滑，分别为26.12%、18%和1.02%、-1.82%。

小搏大遭“拷问”

对此，上交所首先对小搏大式的跨界收购提出疑问。

上交所指出，根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；

标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。

截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。

如此巨大差异之下，上交所要求结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备。

并补充披露本次收购各方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施。

结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。

另一方面是业务开展上，上交所要求分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；列示各业务板块的营收构成和利润贡献；结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。

再次是交易定价，此前公告中指出，关于TD TECH审计工作实际尚未完成，而本次交易的作价21.22 亿元不以评估报告为定价依据，而经与交易对手方协商得出。

对此，交易所提出5大问题：

（1）要求补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；

（2）结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示；

（3）标的公司2022年的财务报表显示库存存货数额较大，补充披露近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性；

（4）结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；

（5）本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。

此外，针对交易相关的款项支付，上交所要求说明具体安排，并说明是否有终止费用支付能力。针对华为对股权的优先受让权，上交所要求补充说明相关的沟通情况，并及时披露进展，