文 | 蓝鲸教育 胡莹

昨日早间，博骏教育宣布拟出资3.09亿元，收购四川正卓教育及四川高教投资51%股权。

根据经修订的转让协议，博骏教育通过全资附属公司四川沄懋及成都博懋，以2.83亿元交易代价，向深圳弘远和四川正卓分别购买四川正卓教育26.5%及24.5%的股权；并以2601万元交易代价，向深圳弘远和四川正卓分别购买四川高教投资25.5%的股权。

两笔交易合计代价共计约3.09亿元，上述交易对价均将由四川沄懋结付，交易完成后，四川沄懋将拥有四川正卓教育及四川高教投资各51%股权。

公告指出，购买四川正卓教育51%的股权，需向深圳弘远支付共计1.47亿元，均将以现金支付。其中7350万元将被视作诚意定金，通过预付款项支付；剩余3675万元及3682.5万元，将分为两批分别于2024年12月31日前及2025年12月31日前完成支付。

该笔交易中，共需付给四川正卓约1.36亿元，其中8416.5万元将分为三次，分别于2024年12月31日前、2025年12月31日前及2026年12月31日前通过现金完成支付。剩余5181万元，将以每股发行价0.85港元向四川正卓配发7444.19万股公司股份结付。

而在购买四川高教投资51%股权交易中，共需向深圳弘远支付1300.5万元，将以现金形式，于2024年12月31日前及2025年12月31日前分两次结清。需向四川正卓支付1300.5万元，其中554.41万元将以现金形式于2025年12月31日前及2026年12月31日前分两次结付；余款476.09万元将以每股发行价0.85港元向四川正卓配发684.06万股公司股份结付。

两笔交易中，将共计支付代价股份8128.25万股，均将按0.85港元/股发行价发行，代价股份占扩大后已发行股本约9.0%，发行价较4月6日收市价每股0.26港元溢价约226.9%。

值得注意的是，四川正卓教育全资持有成都市大邑县正卓教育职业学校及四川文轩职业学院大邑校区。

其中，成都市大邑县正卓教育职业学校原名四川文轩职业学校，是一间于2012年12月成立的中等职业教育学校，提供三年职业课程，包括会计、电脑应用、铁路运输管理、幼儿教育、酒店管理及楼宇建筑等。入读学生通常已完成中学教育，每个课程一年的学费介乎4150元至4250元之间。自2022年9月1日开始的学年，有5858名学生在该学院就读。

另外，四川文轩职业学院大邑校区是一所于2013年2月成立的普通高等职业学校，前称为四川文轩职业学校，提供3-5年职业课程，包括会计、市场营销、财务管理、工商管理、电子商务、幼儿教育、建筑设计、护理及养老服务管理。入读学生通常已完成高中教育，每个课程一年学费介乎13500元至14000元之间。自2022年9月1日开始的学年，有25646名学生在该学院就读。

通过上述两院校，四川正卓教育于2020、2021两个年度及截至2022年11月30日止十一个月分别收益1.46亿元、2.03亿元及2.44亿元；除税前后溢利分别为-2369.2万元、-3464.5万元及4058.4万元。

四川高教投资公司拥有一块总占地面积约为52万平方米的土地的土地使用权，建有各种已竣工及在建中的学术大楼及设施，拟于日后用于提供职业教育服务。于2021年12月8日，博骏教育公告，四川高教投资公司现正与四川文轩职业学院大邑校区合作经营一个实训基地，并正在向中国有关部门申请教育资格。

数据披露，四川高教投资于2021年度及截至2022年11月30日止十一个月分别收益631.1万元及2012.9亿元；除税后溢利分别为392.8万元及1339.8万元。

据博骏教育于2021年12月8日的公告，正卓教育职业学校同意向深圳弘远提供贷款3000万元，由2020年7月29日至2022年7月28日为期两年。2023年4月10日，各方签订修订贷款协议，将上述贷款年期重续并延后至2024年12月31日，其余条款及条件维持不变。

博骏教育指出，上述财务资助是职业学院向一名原股东(即深圳弘远)提供的财务资助，即深圳弘远过往欠付职业学院的款项，并用于资助深圳弘远的营运。在职业学院发展及扩张的过程中，深圳弘远持续提供财政支持，为学校取得成功贡献良多。为了维持与深圳弘远的友好关系，并考虑到深圳弘远对职业学院的贡献，在完成后财务资助将会继续进行。

据董事所深知及确信，深圳弘远将于2024年12月31日前以经修订协议项下的应付代价用作拨付财务资助。考虑到进行财务资助的理由及裨益，董事认为财务资助按一般商业条款或更佳条款，且经修订贷款协议的条款属公平合理，而财务资助符合公司及股东的整体利益。

此外，公告指出，成都博懋将与四川沅懋、及由四川正卓教育投资及四川高教投资组成的目标集团成员公司订立新架构合约，将于完成后生效。因此，四川沄懋及目标集团将于完成后成为综合联属实体。博骏教育将获得对目标集团及四川沄懋的控制权，并从其获得经济利益，而其财务业绩将会在集团的账目内综合计算。

博骏教育表示，目标集团主要从事于中国四川省提供民办职业教育服务。近年，中国政府公布多项推广职业教育行业发展的计划及政策。鉴于有关政策鼓励高中毕业生到职业教育机构深造及推动职业教育的需求，董事认为民办职业教育行业的发展将进入黄金时代。加上该省在职业教育发展方面的蓬勃程度，董事预期日后更多适龄学生将选择在四川省完成其学业，而鉴于四川正卓教育拥有的职业教育机构于成都发展完善，收购事项为集团带来投资四川省职业教育业的良机。