文 | 野马财经 刘钦文 高远山

编辑丨武丽娟

因“百亿造假”震惊资本市场的康得新，在多次延期后终于拿出了一份重整方案。然而这份重整方案似乎并不得人心，4月13日，康得3（“康得新复合”、“康得新光电”、“康得菲尔”）重整方案表决结果出炉，在《重整计划草案》中，优先债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组、出资人组中仅两个债权组同意，最终《重整计划草案》表决未通过。其余的5个相关处置方案和债权人委员会选举也均未能通过。

实际上，股吧中不少中小投资者都对《重整计划草案》表示了不满，有人表示，“我还没有见过债权人和出资人都反对的重整方案。”“今天康得3债权人投票结果公告了，看完这个公告，只有一个感受，就是不得人心。”究竟是什么样的重整方案引起诸多投资者不满？

图源：东方财富网

重整方案为何被否？

破产重整一般分五步，前四步都是程序，只有最后一步是实质内容，即重整方案的制定、提交、批准与执行，是整个破产重整方案核心中的核心。

康得新自2021年9月宣布破产重整后，多次申请了延期提交重整方案，直到2023年3月23日，康得新终于发布《重整计划草案》。破产重整往往被视为是困境企业的最后一次救命机会，也是相关各方的博弈过程。因此在破产重整中，如何平衡各方利益、恢复公司造血功能、建立长期约束机制至关重要。

首先，重整方案的形成，势必先要解决好债务问题。在康得新重组方案中，债权人共分为优先债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组、出资人组五组。这也是法律规定的偿还顺序。

上市公司的资产重组有许多方式，例如股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离、国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。康得新选择了出售式重组。

《重整计划草案》中，康得新计划新设立A公司作为重整投资平台：通过拍卖的形式出售其75%股权（价值约18亿元），用于清偿对应的财产担保债权、建设工程款优先债权、破产费用、职工债权、税务债权等。

其中包含破产重整费用2.05亿元、职工债权288万元、税款债务1.05亿元、共益债5.26亿元、建设工程款优先债权3.8亿元、优先债权52亿元。显然出售所得无法覆盖债务，从投票结果来看，仅有职工债权、税务债权组同意。优先债权组中，同意的债权金额比例为36.44%。

A公司剩余25%的股权，则以不同比例分配给普通债权人、股票投资者。其中，股票投资者每100股变为一份信托，领取相应的信托收益份额。同时，公司及股票在老三板交易市场上注销。

目前康得新的股东总户数为9.25万，总股本35.41亿。按照该重整方案计算，这35.41亿股变成3541万份信托单位重新注入A公司。股吧中一位投资者计算，若A公司达到康得新停牌前的总市值43.2亿元，投资者手中的相应股票价格则缩水为约0.046元/股，相较于康得新1.22元的停牌价相差甚远。只有A公司市值在达到1155亿元时，原投资者收益才能与停牌前持平。

因此，在此次投票表决中，出资人组中进行投票的股东共有3216人，同意的仅占16.74%，83.25%均表示反对。普通债权组中，同意的债权人仅占该组债权总额的6.18%。

 

图源：全国企业破产重整案件信息网

有投资者表示，“这个重整草案不可能通过，方案里说是‘共赢’，但实际上普通债权人和中小股东损失惨重，很难获得大多数人支持。”

事实上，出售式重组很少用于上市公司，较为知名的出售式重组包括海航系，方正系，“他们搞出售式重组，出资人权益受损，是有逻辑支持的。因为其出资人大多是原始出资人和管理人，大股东占款严重、掏空上市公司，对于公司的运营不善负有直接责任，同时由于股东较少，股东在公司经营中享受到的红利也往往是直接和可观的。这些都显著区别于上市或非上市公众公司。”一位业内人士曾在社交媒体上如此分析。 按照相关规定，《草案》如不通过，相关机构会给予一次修改《草案》机会，修改后再次组织各个债权组进行投票，如果各组都表决通过，便进入执行阶段。如表决不通过，则裁判进行破产清算阶段。

“根据《破产法》第八十八条的规定，《重整计划草案》未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。破产清算可以理解为没有办法的办法，就是对债务人所有财产进行拍卖还债，还有最后一线获赔的希望。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。

康得新是如何坠落的？

康得新是如何从资本市场的一匹“千亿白马股”，变成如今投资者们人人不满的局面？

康得新的创始人钟玉，生于1950年，四川涪陵人。钟玉38岁时正值改革开放，毅然决定下海经商，最初是倒卖电动车，后来进入机电设备领域。2001年创立康得新，2002年建立国内第一条预涂膜生产线。2010年，康得新登陆资本市场，主要业务是预涂膜和光学膜的生产和销售。

至此，康得新一路狂奔，营收从2010年的5.24亿元一路攀升，到2018年，营收91.5亿元。

水涨船高，钟玉个人的财富值也在暴涨。2018胡润北京富豪排行榜，钟玉以财富值195亿排名35名。彼时，不论钟玉还是康得新，都是时代的弄潮儿，站在浪头迎风起舞。

2017年，康得新股价一度触及26.71元/股（前复权）的历史最高位，市值高达946亿元，逼近千亿，涨幅达27倍，被称为“中国的3M”、“材料界华为”和“千亿白马股”。市场看好下，康得新频频融资，据Wind数据显示，公司累计募资278.79亿元，其中定增约94.25亿元，发债融资120亿元。

直到2019年，康得新出现首次债券违约后，真实的康得新逐渐暴露在阳光之下，人们惊觉这匹“大白马”已不复以往。

2019年1月15日，康得新公告称，第一期10亿元超短期融资券实质违约，第二期5亿元超短融兑付存在不确定性。然而，截至2018年三季度末，康得新流动资产合计253亿元，其中货币资金高达150亿元。账面上有大量现金，却还不起10亿元的超短期融资券令人生疑。

随后，监管层对康得新立案调查，一石激起千层浪，康得新涉嫌欺诈发行股票、债券案一案，在资本市场平地一声雷。不久，康得新披星戴帽，变成*st康得。2021年5月，康得新摘牌退市，进入老三板。

根据《行政处罚决定书》显示，康得新2015年-2018年4年累计虚增利润约115.3亿元。银行存款余额也存在虚假记载。2018年，披露的存款余额为144.68亿元，其中在北京银行西单支行账户余额122.09亿元。

但康得新4个北京银行账户资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行账户后发现，康得新在北京银行账户各年实际余额为0。这也是后来市场流传甚广的康得新“122亿银行存款不翼而飞”的起因。目前该122亿银行存款仍在调查。

2021年5月31日，苏州市人民检察院以康得新涉嫌欺诈发行股票、债券罪，骗购外汇罪，钟玉、徐曙、王瑜等人涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，欺诈发行股票、债券罪，骗购外汇罪等，依法向苏州市中级人民法院提起公诉。

2021年11月22日，苏州市中级人民法院受理“康得新复合”、“康得新光电”、“康得菲尔”，破产重整。2022年5月，依法裁定对康得新复合等三家公司进行实质合并重整。

实际上，监管近年来对信披违法违规的处罚力度正持续加大。

2020年3月1日，新《证券法》正式施行，信息披露违法、内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的处罚力度加大；2020年12月26日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了《刑法修正案（十一）》。

上海汉联律师事务所宋一欣律师分析到，本次刑法修正案对证券犯罪的刑事制裁的步伐迈得很大。归纳起来四大亮点：一是拓宽范围，即将存托凭证和国务院依法认定的其他证券纳入规制范围，也规定了操纵市场的新情形；二是提升力度，从刑期到罚款，都大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度；三是突出对象，即强化对控股股东、实际控制人等的刑事责任追究；四是追责中介，压实保荐人等中介机构的不勤勉尽勉的刑事后果。

这意味着，如再有类似情况，将迎来更为严厉的处罚。对于康得新的《重整计划草案》被投资者否决，你怎么看？欢迎下方留言讨论。