界面新闻记者 | 黄华

界面新闻编辑 | 谢欣

4月20日晚，博雅生物宣布与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》，目的是加强各方在医药大健康领域的深入合作并提升丹霞生物的经营管理水平及行业地位。

同日，博雅生物控股股东华润医药也公告此事。华润医药提示，本次战略合作除了要加强经营管理合作，还将共同探讨股权合作。

对于当前战略合作的具体安排，界面新闻在4月21日午后致电博雅生物，公司表示会尽快处理采访问题。截至4月23日发稿时，博雅生物尚未就此次合作做出回复。4月21日，高特佳方面则向界面新闻表示，博雅生物和华润医药都已就此事发布相关公告，暂已公告内容为准。

事实上，博雅生物、高特佳集团、丹霞生物三方相熟已久。近年来，围绕血液制品行业的浆站开拓问题，这三家公司已经是耗费多年时间，但至今依然没能完成血浆站的资源整合。

迟迟“吃不下”丹霞

博雅生物想要拿下丹霞生物这一事由来已久。

博雅生物是国内知名血液制品公司，但缺少浆站资源，受限于此，其采浆量较少，当前处于血液制品行业的第二梯队；而丹霞生物恰恰拥有诸多浆站，由此，若是博雅生物能成功将丹霞生物收入囊中，将有助于其迈入血液制品行业第一梯队，行业格局也将改写。

2022年，博雅生物年报提示，其期内原料血浆采集量约为439吨。但是，头部公司——天坛生物、泰邦生物、上海莱士、华兰生物的采浆量早在2017年就突破1000吨。而丹霞生物拥有25个单采血浆站，采浆峰值预估在500吨以上。也就是，一旦而丹霞生物并入博雅生物，博雅生物的采浆量能实现翻倍，达到采浆峰值后能接近1000吨。这当然吸引博雅生物进一步加大对丹霞生物的控制。

当前，博雅生物系间接持有丹霞生物的少数权益。方式是持有前海优享基金约1.31%的份额。这一基金是丹霞生物的控股股东。该基金全称为“深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）（简称前海优基金）”。

据天眼查，前海优基金由高特佳集团持股57.8%，高特佳集团是其执行事务合伙人和管理人，博雅生物是有限合伙人。

另外，高特佳集团是博雅生物股东，持股比例11.31%，但表决权已经委托给控股股东华润医药。也就是，无论是高特佳集团还是丹霞生物，都是博雅生物的关联方。

据华润医药公告，高特佳集团同意，在改善优化丹霞生物的股权结构过程中，同步促成博雅生物通过前海优享基金间接持有的丹霞生物的有限合伙权益份额调整成为丹霞生物的直接股东。若前海优享基金或丹霞生物股权结构变动，包括股权转让或股权增资，高特佳集团将促成博雅生物享有优先合作权。

另据博雅生物公告，《合作框架协议》为框架性协议，不涉及具体的交易标的和金额，所涉及的具体项目需另行签订相关正式协议；本次合作事宜不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。

博雅生物想要吸纳丹霞生物的资源至少可追溯至2017年，也就是至少尝试6年了。那么，为何一家血制品公司想要汲取上游公司的资源，会这么艰难？这其中，有丹霞生物自身的经营问题，也有监管审批的问题。

2017年4月，博雅生物曾经的控股股东高特佳集团发起产业并购基金，以45亿元收购了丹霞生物100%股权，其中博雅生物出资5000万元。

不难看出，高特佳集团和博雅生物原先的想法为，先用杠杆资金并购丹霞生物“占个坑”，然后，通过关联交易向博雅生物销售血浆原料，扩大其规模，同时，等待丹霞生物经营状况好转后，再注入上市公司。

但是，丹霞生物的经营迟迟没有好转，且期间还出现过GMP证书（指药品生产质量管理规范证书）被吊销的情况。

据当年的并购公告，在2016年，丹霞生物的亏损就达7412.3万元。2017年4月，丹霞生物因在飞行检查中被发现存在修改样品名、删除检测记录重新检测等问题，严重违反《中华人民共和国药品管理法》及其相关规定的行为，被收回GMP证书，公司也被要求暂停生产。

而后，2019年8月，丹霞生物通过广东省药品GMP认证综合评定，并恢复药品GMP证书，并计划逐步恢复生产。但直至2019年，丹霞生物还在亏损。这就导致了丹霞生物一直没有达到置入上市公司的条件。

不过，在博雅生物今年4月17日公开的投资者关系活动记录表中，公司表示，自2020年10月博雅生物托管丹霞生物以来，丹霞生物经营状况逐步趋于良好。目前，丹霞生物已有9个站开采，其他8个浆站的恢复采集工作也在积极推进。2022年度，剔除财务费用利息支出影响外，其日常生产经营已达到盈亏平衡，未来随着丹霞生物的生产经营和财务状况得到改善，公司准备适时启动并购整合工作。

关联交易曾被“抓包”

另一方面，由于博雅生物、高特佳集团、丹霞生物曾经的问题交易，也使得这三家公司签署《战略合作框架协议》一事备受关注。

由于在2017年4月被吊销GMP证书，丹霞生物在当时实则无法生产。但在同一时期，基于双方的调拨和采购协议，博雅生物在明知收不到血浆的情况下，依旧连续向丹霞生物支付大笔预付采购款，累计数额超过8亿元。

随着2020年9月高特佳集团实控人蔡兴建爆出桃色丑闻后，这些交易被广泛关注，后续引发监管介入，博雅生物也一度被外界质疑在向关联方“输血”。

博雅生物与丹霞生物能够发生款项支付是基于几项采购协议。2017年5月，博雅生物与丹霞生物签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，向丹霞生物预付3.18亿元。2019年4月15日，双方签订《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的公告》，同意终止2017年5月的协议，拟向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，金额不超过8.25亿元。

后经监管调查：在此类采购销售协议中，2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向博雅（广东），累计支付资金8.23亿元。截至检查日，博雅（广东）未向博雅生物供应原料血浆，构成关联方占用上市公司资金。（注：丹霞生物在2019年7月至2021年4月期间，曾更名为“博雅（广东）”，全称为“博雅生物制药（广东）有限公司”。）

2021年3月，基于前述事件，高特佳集团、博雅生物均收到江西证监局下发的行政监管措施决定。整改后，2021年4月1日，博雅生物已足额收回全部预付丹霞生物血浆采购款本金及利息。

除了GMP证书问题，博雅生物和丹霞生物之间的血浆采购还涉及跨省运输，也就是还存在血浆调拨申请审批问题。这实则也是更为关键的问题。具体而言，博雅生物在江西，丹霞生物在广东，血浆跨省调拨需要通过省级和国家两级药监部门批准。从2017年至今耗时三年多，博雅生物都未能拿到批文。

此前，面对监管部门的问询，博雅生物在回复中，丹霞生物虽然暂停生产，但是其下属各血浆站仍在正常采集原料血浆，公司预付给丹霞生物的款项，用在了丹霞生物原料血浆的采集及相关运营开支方面，为的是保障丹霞生物原料血浆的供应。同时，基于原料血浆的稀缺属性，支付预付款“锁定” 浆源是行业惯例，博雅生物向丹霞生物采购血浆并支付预付款，其相关权益亦受锁签协议的保护。

与同行相比，博雅生物差的就是调拨申请审批获准。因为，血浆跨省调拨并非特例，A股上市的血液制品企业基本都在不止一个省份建有血浆站，需要通过跨省调运。同行之中，天坛生物、泰邦生物、派林生物等企业的调拨申请已经得到批准。

于是，多年无法打通关键症结也令高特佳集团萌生退意，2020年上半年受疫情催化，在血液制品板块涨势强劲之中，高特佳集团借机连续减持博雅生物，后将公司控股股东之位转给华润医药。由此，央企背景的华润医药入主后，能否打通其中关卡实现跨省调拨也成为关键。

此外，博雅生物的浆站数量增长缓慢也是这家公司被人关注的原因。在2020年度报告中，博雅生物表示，公司期内获批新设海南屯昌浆站，单采血浆站增至13个。一年后，其山西阳城浆站终于在2021年12月获批新设，由此，博雅生物现有14个单采血浆站的设置。当前，博雅生物提出的目标是，至十四五期末浆站新增16个以上。不过，照博雅生物此前新增浆站的速度估算，要实现这一目标的难度不小。