界面新闻记者 | 庞宇

5月11日，ST华铁（000976.SZ）继续开盘跌停，自其因大额资金被占用披星戴帽后，股票已连续5个交易日“一”字跌停，当前市值仅41.2亿元。

从深交所近日下发的年报问询函来看，ST华铁控股股东偿还措施的可行性、计提高额商誉减值的合理性、业绩大幅下滑、子公司业绩承诺期间业绩的真实性等均遭到监管问询。此前，公司实际控制人宣瑞国曾发布声明称将尽快还款。

ST华铁被占用资金金额高达13亿元，而其自身已出现大幅亏损。2022年，公司归母净利润亏损12亿元，仅一年便亏掉上市23年来的全部净利润。

巨额资金占用导致股票“ST”，控股股东方还款能力遭问询

随着年报的披露，ST华铁被占用巨额资金的事实被撕开。

2022年年报显示，因控股股东及其他关联方占用上市公司资金，且未履行关联交易的审批程序和信息披露义务，ST华铁年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。公司股票因此于5月5日起被实施其他风险警示。

从资金占用数额看，根据大华会计师事务所此前出具的2022年度审计报告，截至2022年12月31日，ST华铁控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用本金余额为12.64亿元，截至2023年4月20日，累计占用利息9057.27万元，合计13.54亿元。最新公告显示，目前尚未归还的余额为13.53亿元。

界面新闻注意到，ST华铁此前在2021年度、2022年半年度“非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”中披露的非经营性资金占用金额均为0。

5月9日晚，深交所下发年报问询函，要求ST华铁全面核查公司以前年度至回函日发生的非经营性资金占用情况，逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占公司最近一期经审计净资产比例、占用手段、已偿还金额、偿还时间、偿还方式，并说明造成违规行为的责任人认定情况等。

此外，深交所要求ST华铁说明公司前五大供应商与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质；核实公司相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

股票连日跌停下，ST华铁实际控制人宣瑞国曾于5月8日晚发布紧急声明称，其本人、拉萨泰通及关联方将运用所有能力和资源，尽短时间归还上市公司欠款。

宣瑞国表示，将以名下全部资产（包括BVV集团等铁路装备资产及其他资产）为来源，通过出售股权、资产获得现金偿还欠款；并用其名下优质资产向上市公司偿还欠款。目前，其正全力出售相关股权筹集资金，尽快履行对上市公司的还款义务。

据了解，2016年2月，拉萨泰通以8.6亿元参与ST华铁前身春晖股份定增，成为公司第二大股东，自此，公司确立了以高铁和轨道交通零部件为核心业务的战略发展方向。2020年1月，拉萨泰通出资6.6亿元从原控股股东处收购了1.396亿股权，成为ST华铁的控股股东。

目前，宣瑞国通过拉萨泰通、兆盈瑞通间接持有的ST华铁股份几乎全部被质押。截至2023年5月5日，控股股东拉萨泰通及其一致行动人兆盈瑞通共计持有上市公司股票4.01亿股（占总股本的25.12%），累计质押股份数量4.00亿股，占其所持股份的99.76%。

如此高比例质押下，深交所对资金占用方的履约能力提出质疑，要求ST华铁在回函中结合控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等，说明偿还措施的可行性，是否具备履约保障及你公司拟采取的应对措施；并说明控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险。

浙江裕丰律师事务所厉健律师对界面新闻记者表示，“上市公司未依法披露被控股股东占用巨额资金事宜，明显涉嫌信息披露违法，后续大概率将引发监管关注、给予自律监管措施，甚至证监部门立案和处罚。”

“《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易应当披露的金额、比例等均有明文规定，因此，此类违法、违规行为的法律后果是可预见的。例如，ST红太阳因信息披露违法被证监会给予处罚事先告知书，目前投资者索赔正在诉讼中。”厉健律师进一步表示。

一年亏掉上市以来全部净利润，高额商誉减值是否合理？

除大额资金占用问题外，ST华铁计提高额商誉减值、因补提商誉减值和相关收入不满足收入确认条件而进行会计差错更正、业绩大幅下滑等情况也遭到深交所问询。

2022年，ST华铁业绩遭遇“滑铁卢”，实现营业收入5.73亿元，同比下降69.33%；归属上市公司股东的净利润为-12.07亿元，同比由盈转亏，仅一年便亏掉公司上市23年以来的全部净利润。

高达11亿元的商誉减值是导致ST华铁去年业绩大亏的主因之一，涉及的子公司有Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下简称“湖南博科瑞”）3家。

其中，山东嘉泰业绩承诺期刚过便遭遇大额商誉减值。据了解，ST华铁于2019年10月以9.69亿元收购山东嘉泰51%股权，增值率高达1228%；后于2022年3月以11.20亿元收购剩余49%股权，增值率302.36%。山东嘉泰在2019年至2021年的业绩承诺期内，各年业绩完成率分别为100.85%、105.51%、103.66%，“精准达标”。

针对这一情况，深交所要求ST华铁说明在2022年才完成全部股权收购的情况下，当年即计提3.60亿元商誉减值的原因及合理性、核实前期交易定价公允性和商业合理性、核实交易方是否实质为公司关联方或存在其他利益倾斜关系、并核查山东嘉泰业绩承诺期间的业绩是否存在舞弊情形。

此外，ST华铁曾在2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》中补提2020年、2021年商誉减值合计约1.71亿元。深交所要求其说明涉及标的及对应计提金额、商誉减值测算依据及过程、以前年度未予以计提的原因，并请年审会计师说明2020年、2021年就商誉减值执行的审计程序情况，获取的相关证据是否充分。

自2016年宣瑞国“掌舵”以来，ST华铁持续收并购使公司账面上堆积了巨量商誉。2022年如此大手笔地计提商誉减值。ST华铁截至2022年末的合并财务报表中账面商誉仍高达21.29亿元，占资产总额的34%，商誉减值风险还未完全出清。

而子公司存在的隐患不止如此。2022年年报显示，ST华铁因下属子公司在2020年、2021年同中科恒通（宁夏）新能源储能有限公（以下简称“中科恒通”）签署的合计金额约3.29亿元的太阳能电池组件销售合同不满足收入确认条件，而进行会计差错更正。而中科恒通自2019年至2021年均为公司主要应收账款对象。

对此，深交所要求ST华铁说明上述业务开展及收入确认的具体情况、核查报告期及以前年度是否还存在其他收入虚增情形、是否构成应披露未披露的资金占用情况。

目前，ST华铁主营业务为轨道交通车辆核心零部件的制造与销售。公司在高铁给水卫生系统，紧急后备电源系统， 座椅系统等产品上是中国高铁车辆零部件的主要供应商。

2023年一季度，ST华铁业绩依然呈现下行态势，期内公司实现营业收入2.68亿元，同比下滑5.60%；净利润1718.84万元，同比下滑65.32%。