文|子弹财经

6月12日消息，国内上市公司朗姿股份在今年6月10日收到了深交所下发的关注函，关注函的内容与朗姿股份计划收购武汉韩辰医疗美容医院有限公司和武汉五洲整形外科医院有限公司有关。

朗姿股份的公告披露在6月8日其全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司70%股权；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权。

双方协商的结果是：武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为21066万元、2808.8万元、1404.4万元；武汉韩辰70%股权的转让价格为7086.1万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲90%股权和武汉韩辰70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。

而深交所的关注函则指出本次交易对方博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人为朗姿股份公司的实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司，且朗姿股份公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。关注函要求朗姿股份说明从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰控制权的原因、必要性与合理性。

并且关注函指出要被收购的武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7630.15万元及-4116.53万元，2023 年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的情况。两家公司2022年的净利润分别为355.74万元及374.81万元，一季度的净利润分别为548.92万元和294.19万元。

武汉五洲全部股东权益评估值结果为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10123万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%。

关注函要求朗姿股份说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；说明两家公司2023 年一季度盈利能力大幅提升的原因。

此外，值得一提的是，2023年5月博辰八号曾以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。

对此，深交所的关注函要求朗姿股份说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰 10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性。

中国网财经在一篇文章中也直指朗姿股份的实控人申东日此举是在通过博辰八号倒卖股权赚取差价。

据朗姿股份的财报显示，2022年该公司实现营收38.78亿元，同比增长1.19%，归属于公司股东的净利润为1608万元，同比下降了90.73%，该公司的净利润创新下近15年来的新低。并且其女装业务出现营收下滑的情况。

今年一季度，朗姿股份实现营收11.39亿元，同比增长21.31%，净利润6205万元，同比增长了6985.13%。

财报显示，今年第一季度，朗姿股份的医美业务已经反超女装业务，成为公司的第一大业务。

朗姿股份如今收购两家负资产的医美公司，加强医美业务的意图不言自明，但他们给两家公司的估值合理性仍有待向深交所给出进一步的回复。

今年6月9日盘中，朗姿股份的股价触及今年最低的22.1元，但6月12日，其股价上涨4.08%，最终以23.2元收盘，对应公司总市值为102.6亿元。