文|翠鸟资本

“老鼠仓”，一个受投资者痛恨和唾弃的行为。

这种行为指庄家在用公有资金拉升股价之前，先用自己的个人资金在低位建仓，等公有资金拉升到高位后个人仓位率先卖出获利。

这种行径公然在中国公募行业再次出现，庄家就是浙商基金的一位前任基金经理。

令人哭笑不得的是，这位基金经理并未真正获利，反而亏了钱，可见水平有多差。

让人不可思议的是，这位有多年外资机构工作经历的基金经理，在监管面前装起了“外宾”。

“老鼠仓”细节曝光

本案主角是刘炜，2021年2月1日他入职浙商基金，之后参与管理浙商沪港深精选基金。

他的主要角色是负责上述该基金产品的投资分析、投资决策等工作，直至2022年9月5日他被浙商基金决定暂停职务。

监管罚单披露了一个重要的时间段：2021年2月1日至2022年9月5日。这期间刘炜知悉与浙商沪港深精选基金交易有关的未公开信息。

所谓的未公开信息包括：所管理基金涉及的研究报告、投资策略、交易标的、交易时间等细节。

巧合的是，一位叫 “唐某卿”的人，在2021年2月24日通过国联证券上海田林东路营业部开立交易账户。

开户的时点正值刘炜加盟浙商基金。

之后，唐某卿与刘炜的二者交易产生了“重叠”。

监管罚单披露了如下关键细节：

自账户开立后至2022年9月5日（刘炜被暂停职务的时点），“唐某卿”国联证券账户内资金为刘炜自有资金。这期间，“唐某卿”国联证券账户由刘炜通过手机下单交易，账户由刘炜实际控制和操作。

上述账户开立后至2022年9月5日，总计交易沪市股票41只，交易成交金额1972.55万元，与浙商沪港深精选基金趋同交易股票23只，趋同交易成交金额1172.67万元，趋同交易股票只数占比56.1%，趋同交易金额占比59.45%，账户趋同交易亏损22.33万元。同期，上述账户共交易深市股票24只，与涉事公募产品趋同交易金额占比44.56%，账户趋同交易亏损14.2万元。

狡辩无用

浙江证监局指出，经计算，刘炜利用“唐某卿”账户趋同交易合计成交金额1760.24万元，趋同交易合计亏损36.51万元。

浙商沪港深精选基金累计收益率走势，2021年初是历史净值最高点，之后一落千丈。

上述基金的历史净值最高点出现时点，正是刘炜开始知晓这只基金非公开信息的“起点”。

复盘来看，刘炜加盟浙商基金之时，正好赶上了A股抱团股“解崩”的行情，主动选股策略的基金开始纷纷走下坡路。

刘炜一度“狡辩”，在申辩材料还出现一段“不可思议”的意见：

（他人本）无违规操作的故意。由于未对境内法律法规进行详细及全面了解，造成本次违法行为…未获取任何非法利益……未造成投资人经济损失。

此人何许背景？

浙江证监局罚单显示,刘炜知悉公开信息的时间段是2021年2月1日至2022年9月5日。

然而，刘炜管理涉事基金产品的时间“稍短”一些。

据天天基金网，刘炜并未单独管理过浙商沪港深精选基金，而是于2021年6月也就是其入职浙商基金后四个月，开始与另一位基金经理共管产品。

两位基金经理共管一只产品,在公募行业较为常见，原因不外乎两个：老基金经理带新手培养后续梯队，或者因投资策略原因需要两个基金经理合作。

1976年出生的刘炜是金融学硕士,在内外资机构均工作过。

来看看他的职业经理，曾任纽约梅隆银行旗下的亨茂大中华基金的基金经理,还曾就职于两家头部顶尖投行，分别是瑞士银行和法国巴黎银行。

此外，他还担任过卖方分析师——里昂证券中国研究主管和首席策略师。

可以看出,刘炜转至浙商基金任职前，一直在国际一线金融机构工作，对国际职业道德水准、法律红线应该有不少的认知。

未曾想到，到了中国本土基金机构后，他反而放低了职业道德标准，干起了老鼠仓的勾当，更在上述申辩时装起了“外宾”，直陈“未对境内法律法规进行详细及全面了解”。

千万元管理费亏损近40%

一直以来，基金经理的薪酬并不对外披露，但从基金年报中可以找到相关线索。

浙商沪港深精选基金属于主动管理型产品，每年向持有人提取1.5%的年度管理费。

据该基金2021年年度报告，管理人报酬为1941.4万元，2020年同期为2689.6万元。

值得注意的是，上图中还有一项“交易费用”项目，通常为买卖证券产生的费用，2021年超过千万元。

年报中这样解释：本基金的交易费用于进行股票、债券、权证等交易发生时按照确定的金额确认。

再来看业绩。

用了基民资产上千万元作为管理费，但刘炜任期内基金净值收益仅为-43.3%。

如此接近腰斩的业绩，对应并未获利的老鼠仓，投资者十分无语。

浙商基金难辞其咎

就该老鼠仓案而言，浙商基金作为公募管理人，需要承担的责任重大。

资料显示，浙商证券持有浙商基金管理有限公司25%股权。

浙商证券年报中可以窥探这家公募的业绩：2022年度浙商基金实现营业收入2.75亿元，净利润4535.41万元；2021年度实现营业收入2.3亿元，净利润2140.86万元。

在该案中，浙商基金该承担哪些法律责任？

《基金法》第二十条规定，公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为（列举部分）：

（三）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；（六）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

基金法第一百二十三条指出：基金管理人、基金托管人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员有本法第二十条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款。

浙江证监局最后处理如下：

依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定，决定对刘炜处以30万元罚款。