文|新财域

实控人被拒工厂门外，双方保安队展开攻防。实控人控诉大股东违法，大股东谴责实控人搞坏公司日常......

持续了近半个月的宝能系与火炬系的激烈斗争，在7月24日终于有了第一个“结果”：宝能系被全面清场。

从争行业第一到如今要保行业第二，这场理念不同的合作，出现问题并不在意料之外。只不过如今“虚弱”的宝能，只怕已经扛不住多久了。

中炬高新“清场”宝能系

一场缺席的“判决”，让“宝火之争”持续升级。

7月24日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称中炬高新）召开2023年第一次临时股东大会。

虽然这次的临时股东大会，实控人“宝能系”股东并未现身。虽然独立董事连发言的机会都没有只能“旁观”。但是关于罢免何华第十届董事会董事职务、罢免黄炜第十届董事会董事职务、罢免曹建军第十届董事会董事职务、罢免周艳梅第十届董事会董事职务的议案，最终得到通过。

罢免的4位董事，均有宝能系背景。其中何华更是中炬高新现任的董事长。此举也意味着，中炬高新董事会中的“宝能系”董事被全盘清出。

此外，中炬高新此次股东大会的审议事项还包括选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司新任董事，其中梁大衡、林颖、刘戈锐3人成功当选。而这3位新董事，主要为火炬集团及其一致行动人关联方方面成员，其中梁大衡是火炬集团的法定代表人，已在火炬集团工作超过近30年。

虽然没有参加临时股东大会，但宝能集团在同日，也在官网发布了一份文件称，中炬高新于7月24日以通讯方式召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了“关于取消7月24日临时股东会的议案”。

宝能集团还表示，董事会已审议通过，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效，中山润田方的四名董事将继续履职。

从“文斗”到“武斗”

官网信息显示，中炬高新成立于1993年，是国内知名的大型调味食品生产企业，也是中山市第一家上市公司，被人称为“酱油界二哥”。

目前火炬集团持有中炬高新10.88%的股份，为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有中炬高新19.81%的股份。而宝能系旗下的中山润田持有中炬高新9.58%的股份。

不过在管理层，宝能系依旧占有较大的话语权，是中炬高新的实控人，因此现第一大股东火炬系与现实控人宝能系，也在人士聘用方面，展开了激烈的斗争。

7月23日晚，中炬高新公告称，公司董事会于7月22日收到邓祖明的辞职报告。因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。

邓祖明是宝能系人员，曾担任深圳市宝能投资集团有限公司总裁助理。7月17日，中炬高新刚审议通过了聘任邓祖明为公司总经理的议案，从上任到离职，仅仅5天。

除了总经理外，中炬高新其他多名高管，也在斗争中不断变换位置。7月21日，中炬高新公告，聘任田秋担任公司董事会秘书，聘任孔令云为公司财务负责人。同时，中炬高新免去了李建的副总经理职务。

田秋和孔令云，都出自“宝能系”，而被罢免的李建，来自“火炬系”。

用董事会的控制权进行如此大规模的高管更换，一方面反映出宝能对于中炬高新控制权的在意和急迫。另一方面，也是因为双方的矛盾，已从“文斗”升级到了“武斗”。

就在董事会召开前的7月19日，中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华在中炬高新总部调研生产经营情况，被保安直接拦在门外。

根据中山润田发布的声明，在姚振华被拒门外的同时，新上任的总经理邓祖明、副总经理孔令云及秦君雪等三名高管被受到指使的行政物业部门以停电等手段赶出办公场所，并被保安阻拦进入工厂办公区。

中山润田认为，“相关股东在背后打招呼，故意暗中使绊子，意图瘫痪公司的正常生产经营工作。该事件严重破坏了中山的营商环境，严重破坏了上市公司的正常生产经营秩序。”

于是在7月22日晚，中炬高新副总经理秦君雪带队来到公司门口，宣布换掉现保安队。

网络视频显示，宝能集团新聘的外部物业安保公司，在秦君雪宣读完公司指令后，即准备进场开展工作，但受到原安保的阻拦。最后双方发生激烈争吵，甚至出现了人员倒地的情况。最终宝能系未完成对厂区的接管。

于是，全国人民都开始吃起了中炬高新的瓜。

多年不和

宝能和火炬的“七年之痒”，核心在于双方一开始，就在经营理念等方面，有着巨大的矛盾。

2015年，姚振华通过“宝能系”旗下的前海人寿第一次举牌中炬高新，至2016年10月，已持有中炬高新24.92%股权，成为第一大股东。火炬集团退居第二。2018年9月8日，前海人寿将所持中炬高新股份转让给中山润田。前海人寿退出中炬高新，中山润田成为第一大股东。

彼时，姚振华曾计划在调味品市场快速推动中炬高新发展，让中炬高新成为中国酱油领域的老大。然而在实际入驻之后，宝能系与火炬集团，却在调味品主营业务的经营理念上产生了分歧，且越来越大。

如在2021年7月26日中炬高新第九届董事会上，火炬系董事余建华在19项议案里面投了17项反对票，认为在涉及公司重大事项上，公司董事会董事之间没有充分沟通交流，让独董流于形式。而此前提出的非公开发行股票方案就是未充分考虑，结果到期依然未能实现。

而在关于是否剥离中炬高新地产业务平台的问题上，双方更是互相不让。长期的意见不和，让中炬高新的扩展增产计划始终搁置，营业收入规模多年原地踏步，与要赶超的海天味业差距也是越来越大。

这样的内斗到去年终于显示出恶果：中炬高新实现营业收入53.41亿元，同比增长4.41%；实现净利润-5.92亿元，同比下降179.82%；扣非净利润为5.56亿元，同比下降22.5%。于是乎，双方都不能忍了，内斗正式升级成白刃战。

7月12日，中山润田在宝能集团官网发表5000余字的举报申明，举报火炬集团等一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等，导致中炬高新及股东产生了近500亿元的巨大经济损失。

针对中山润田这一动作，火炬集团在当晚及驳斥中山润田，称其举报的目的是恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序。

火炬集团称，中山润田所提及的三起诉讼事实真实、清楚，不存在伪造证据、虚假陈述情形，更不存在捏造民事案件事实，虚构民事纠纷的情况。法院对民事案件中双方认可的事实直接认定，不属于虚假诉讼。中山润田有意回避案件事实，捏造虚假事实，有意诬告陷害。

针对火炬集团的回应，7月14日，中山润田再度发布《关于对工业联合及火炬集团声明的严厉驳斥和反问》。称中国证监会出具的《证监罚字[2003]33号》认定中炬高新交易时虚构了销售收入和虚假交易，正是三宗诉讼案件所涉及的土地使用权转让合同。而彼时中炬高新董事长冯梳胜同时还是“区资产经营公司”董事长兼法定代表人，工业联合通过诉讼索赔要求中炬高新赔偿约五十亿元的案件所涉三份合同，正是当年被证监会、审计署函件认定为虚假和不真实交易的三份合同。

同时中山润田还疑问，火炬集团及其一致行动人当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人，是否是要再次实施“2001年的虚假交易时恣意妄为的左右手”。

文中中山润田提及，已携证据材料向证监部门、上交所等单位举报，并向中国公安部证券犯罪侦查局等部门刑事报案，并称举报和报案是作为股东的中山润田的权利，上述事件如有最新进展，中山润田将第一时间向全社会公开。

而火炬集团也以“报警”，回应了中山润田的发文。至此双方彻底撕破脸。

宝能系快撑不住了

此次临时股东大会的召开，可以看成是火炬系的一次胜利。

但对宝能来说，可以控制中炬高新的手段，却越来越少。

毕竟从占股数来看，宝能系的中山润田如今不到10%的持股，已经远远压不住火炬系及其一致行动人近20%的持股。

宝能唯一仰仗的能力，只能在中炬高新工会席位中的压倒性优势。这也是虽然火炬系咄咄逼人，此前中炬高新新聘宝能系背景高官仍能快速通过聘任投票的原因。

但是总经理的辞职，显然对于宝能系有了较大的打击，尤其是临时股东大会的召开，“清盘”了宝能的高管根基，也真正危及到宝能系在中炬高新的决策能力以及姚振华对公司的控制权。

虽然宝能系还在通过司法诉讼等方式维护自己的权益，意图推翻此次审议，但是从目前火炬对外的态度不难看出，这次重夺中炬高新实控人位置，已在其预期之中。

在临时股东大会开始之前，火炬集团就已开始表示，一旦董事会改组成功，中炬高新会继续聚焦主营业务，而中山市政府及晖投资未来保证公司的市场化机制，引入市场化团队和产业方投资人。

同时，中山系股东会全力助力中炬高新，提升上市公司业绩及价值，并会制定符合上市公司发展计划的分红政策，来更好回报投资者。

也就是说，中山国资已经为中炬高新想好了未来的“出路”。

宝能系虽想奋力抵抗，但毕竟不是曾经能跟万科大战时那么“强壮”了。资金链紧张、债务违约不断的现实，甚至一度把中山润田都拉下了水。这种情况下，想撑一把中山润田，宝能只怕也是有心无力。

虽然姚振华不出席临时股东大会，虽然宝能不认可临时股东大会作出的决议，但是现实却在不断说：中炬高新的未来，可能会与宝能无关。