文|阿尔法工场  古月

曾经大战王石、血洗南玻、硬刚董明珠的姚振华，碰上了自己的“水逆时刻”。

掌权消费行业明星公司中炬高新（600872.SH）之后，由于与二股东中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）不合，近年来股东间明争暗斗，让上市公司中炬高新产生了亏损，也错过了产能扩张机会。

如今，随着自己资金链紧张，控股比例已降低至第二大股东，凭借董事会席位上的优势，姚振华暂时保住了上市公司实控人的身份。

然而，未曾想，火炬集团竟绕过董事会，直接通过监事会发起临时股东大会，欲将“宝能系”踢出局。

根据7月24日临时股东大会结果，几位“宝能系”董事成员被罢免，“火炬系”正式控制了董事会，也意味着姚振华被踢出局，中炬高新近十年的控股权之争落下帷幕。

来源：中炬高新公告

曾经在深圳布吉市场炸过油条、卖过蔬菜的小伙子，随着中国经济动能转型，似乎已没有了往日的辉煌。

01、夜战保安

要想知道为何近段时间中炬高新大股东之间内斗升级，还要从故事的开始说起。

2015年4月，姚振华通过前海人寿举牌并增持中炬高新，而后又将股份统一转给“宝能系”另一家公司中山润田，使其替代原大股东火炬集团成为持股比例为25%的第一大股东，姚振华成为中炬高新的实控人。

然而，“野蛮人”姚振华入局之后，中炬高新的大股东和二股东中山润田、火炬集团之间，从未停止过“搞事情”。

比如在2021年，中炬高新曾计划剥离房地产业务，涉及1353亩地块，但是遭到了“火炬系”的反对，认为此举可能会造成国有资产流失。甚至当时有不少分析人士认为，被剥离的地块很有可能被划分到“宝能系”旗下。

与此同时， “宝能系”中山润田提出定增方案，计划以32.6元/股超低股价包揽中炬高新的定增，总共77.91亿元，募集资金用于300万吨调味品扩产项目及补充流动资金。

为了对抗“宝能系”出手资产以及持股占比增多，“火炬系”不惜翻出了二十多年前的旧账，将中炬高新告上法庭。

该案件涉及20多年前，中炬高新与中山火炬工业联合会签订协议，向后者出售一块地，但在收款后始终未进行交付，甚至在此后的时间里一直风平浪静，好像该笔交易从未发生过一样。

为何在此后近20年里，中山火炬工业联合会未曾向中炬高新讨要这块地？原因很简单，因为中山火炬工业联合会与当时的中炬高新有着一个实控人：火炬开发区管委会。

多年来不曾结算的旧账，偏偏在“宝能系”采取动作时凭空出现，“火炬系”的目的不言而喻。

结果，中山中院查封了“宝能系”想剥离地产项目的部分股权，致使中炬高新剥离地产业务的进程被迫搁置。

不过，中炬高新也付出了惨痛的代价，经过法院判决，中炬高新须合计支付25.64亿元以及交回16.73万平方米土地使用权。受此影响，2022年中炬高新计提预计负债约11.78亿元，而当年公司归母净利润为-5.92亿元，也是上市28 年来首次出现亏损。

近年来，由于行业波动，不少地产企业出现现金流问题，“宝能系”资金也愈发紧张，旗下中山润田对中炬高新的股权经历多次被动减持之后，持股比例已从巅峰时刻25%降低至如今的9.58%，且目前仍有约5%股权将被拍卖，已经彻底失去上市公司大股东的地位。

而火炬集团却借机行事，联合自己的小伙伴一路增持。目前火炬集团持有上市公司股份已达10.88%，为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人合计持有公司19.81%的股权，持股比例已经大幅超过中山润田。

但姚振华也没有善罢甘休，仰仗自己在董事会席位上的优势，通过董事会，免去公司副总经理兼财务负责人张弼弘的职务，并且聘任“宝能系”高管邓祖明为公司总经理、孔令云为公司副总经理、秦君雪为公司副总经理。

更具戏剧色彩的一幕来了，现任大股东火炬集团并不认可来自宝能系的“外来人”，阻碍上述高管任职，甚至还拒绝办理入职手续、不给分配办公室。

同时，火炬集团及其一致行动人“绕过”董事会，通过监事会发起临时股东大会，欲将“宝能系”踢出局。

姚振华顿感不妙，7月20日，亲自驱车从深圳赶往中山中炬高新总部。未曾想，竟被保安拒绝进入。

从宝能官方发布的视频中，看到姚振华怒斥道，“是谁让你们这样做？你们两个实话实说就行……我从来没见过能够乱到这种程度，这是在大湾区，营商环境最好的地方！”

来源：上海证券报

王石都没拦住的“野蛮人”，竟然被保安拦下了。

02、火力全开

谁也未曾想到，在7月24日临时股东大会召开之前，依旧发生了很多戏剧性的事情。

7月22日，宝能集团人力资源管理中心总经理助理秦君雪昨晚半夜带队强闯中炬高新，让保安队立刻休假，若不执行就开除。

之后，中炬高新官方称，不明身份团伙的闯入，已对公司的正常生产经带来威胁，公司员工和保安筑起人墙，防范不明人员冲击厂房，颇有港剧的味道。

同时，刚刚上任5天的邓祖明，由于个人原因，辞去了中炬高新总经理职务。其实也情有可原，毕竟这位高管连公司门都没踏进过，也没人给办入职手续。

当然，姚振华也没闲着。期间，宝能在官网发布关于取消7月24日临时股东会、由秦君雪代为行使总经理职务以及敦促监管方介入等三项议案，均获得该组前董事会通过。

来源：宝能集团官网

不过，由于姚振华进不去公司，也没有拿到公章，上述三份议案均没有加盖中炬高新的公章，也未通过上市公司渠道进行公开，效力存疑。

说说临时股东大会的结果。会议通过了罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等四位“宝能系”股东的议案，并且同时审议通过了两位国资背景、一位鼎晖背景当选董事的议案，并火速发布董事会执行委员会细则。

来源：中炬高新公告

上市公司大股东和二股东各说各话的场景的确少见。有人调侃上一次见到类似的情况还是在特朗普拒绝承认落选的时候。

最重要的是，“火炬系”虽然此前阻挠“宝能系”高管入职虽有不妥，不过通过监事会发起临时股东大会、以及大会所产生的结果都是符合法律程序的， “宝能系”出局已是板上定钉之事。

03、“血洗”野蛮人后，中炬高新走向何方

虽然“内斗”看似可以告一段落了，不过姚振华真的会善罢甘休吗？

从7月12日开始，宝能集团官网发了三份严厉声明，谴责火炬集团及其关联方的一系列不当行为，包括涉嫌虚假诉讼、操纵证券等。

客观来看，“火炬系”翻旧账的行为，的确“伤敌一千自损八百”，还损害了中小股民的利益。

今年6月，法院判决中炬高新土地纠纷案败诉，需要向中山火炬工业联合会返还土地转让款995.96万元并支付19.19亿元土地增值溢价，间接导致中炬高新上半年业绩预亏最高14.92亿元。

虽然实控人地位不保，不过可以预见的是，如果姚振华揪着不放，现任大股东火炬集团或将面临来自监管层面更为严厉的审核。毕竟，这笔旧账就出现在火炬集团在位第一大股东之时。

纵观这些年，从经营层面来说，中炬高新作为国内酱油行业的老二，拥有厨邦、美味鲜等知名品牌，是消费者熟悉和信赖的调味品企业。但在近两年股权争夺下，情况已大不如前，营收从2018年到2022年只增长了不到30%，股价更是近五年来处于原地踏步的位置。

反观其竞争对手，酱油行业“老大哥”海天味业（603288.SH），伴随产能的扩张，营收从2018年170.34亿元增长至去年的256.1亿元，股价虽然近期也遇到了些问题，但整体表现依旧比中炬高新要强很多。

对于以季度KPI为考核的基金经理来说，没有时间等待上市公司股东内斗的落幕。

也希望，内斗平息之后，中炬高新能重回正轨，用业绩回馈已等待多年的股东。