界面新闻记者 | 冯雨晨
天际股份(002759.SZ)拟4.6亿元收购新能源锂电材料行业的“翘楚”,延伸新能源产业链。
天际股份拟直接收购的是常熟市誉翔贸易有限公司(简称“誉翔贸易”)100%股权,但天际股份看中的是誉翔贸易的全资子公司常熟新特化工有限公司(简称“新特化工”),其核心产品主要应用于新能源汽车、电子工业等领域,是次磷酸钠的主要供应商之一。
资料显示,誉翔贸易于2019年5月由8位天际股份的关联人发起成立。在成立之后,誉翔贸易就立马以3218.07万元拿下了新特化工100%股权。进一步来看,新特化工与天际股份早有渊源,曾经是天际股份二股东旗下公司,天际股份副总曾是新特化工总经理。
增值率为398.20%
8月3日晚间,天际股份公告,于2023年8月3日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方及誉翔贸易、新特化工(系誉翔贸易的全资子公司)签订协议,拟以4.6亿元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易100%的股权,进而间接收购新特化工100%的股权。
由于上述8位交易对方有6位在天际股份控制的企业或关联企业中任职,故本次交易构成关联交易。
天际股份真正中意的标的是誉翔贸易所持有的新特化工100%的股权。
天眼查信息显示,誉翔贸易仅投资了一家公司即新特化工。从披露的评估报告来看,誉翔贸易评估基准日母公司总资产账面价值为4103.55万元,总负债账面价值为6.68万元,净资产账面价值为4096.87万元,合并报表总资产账面价值为 3.03亿元,总负债账面价值为 2.09亿元,净资产账面价值为9397.47万元。
可见更值钱的是新特化工,合并口径下,誉翔贸易股东全部权益价值为4.68亿元,增值 3.74亿元,增值率为398.20%。
资料显示,新特化工主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等,是国内生产次磷酸钠的主要供应商之一,次磷酸钠市场份额列国内前三。
在资产过户完成后,天际股份将向誉翔贸易支付2.3亿元,剩余50%价款根据业绩完成情况进行支付,而本次交易所设置的业绩承诺也是围绕新特化工来进行:8名交易对方承诺,新特化工2023年、2024年、2025年净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元,或2023年至2024年、2023年至2025年分别达到9500万元(两年累计)、15000万元(三年累计)。
需注意的是,据评估报告,新特化工纳入评估范围的房屋建筑物共计14项,包括为APT 车间、综合车间(HPA车间)、仓库一、仓库二、磷酸三钙车间等,于2002年至2022年建成。在评估报告的特别事项中提到,上述14项房屋建筑物中有9项未办理相关权证。
标的公司曾是二股东子公司
通过收购誉翔贸易而间接拿下新特化工股权,天际股份似乎做了一桩划算买卖。
资料显示,誉翔贸易于2019年5月由8位天际股份的关联人发起成立。在成立之后,誉翔贸易就立马拿下了新特化工100%股权。
天眼查信息显示,2019年7月,誉翔贸易认缴3218.07万元持有新特化工100%股权,随后在2022年增加认缴金额至7000万元。而据本次交易出具的评估报告显示,新特化工注册资本为7000.00万元,实缴资本为 3218.07万元,未实缴资本为3781.93万元。
即誉翔贸易四年前成立之初花了3218.07万元买下新特化工,四年后4.6亿元卖出给天际股份。
进一步看,新特化工和天际股份的二股东、副总经理关系匪浅。
誉翔贸易全资控股新特化工前,常熟市新华化工有限公司(简称“新华化工”)、特殊材料国际有限公司连续多年为新特化工股东,双方各持股50%。
2016年,天际股份向新华化工、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司(为新泰材料、新华化工、新特化工的员工持股平台)发行股份及支付现金,合计以27亿元完成对江苏新泰材料科技股份有限公司(简称“新泰材料”)的全资收购。随后,新华化工成为天际股份第二大股东,
彼时,陶惠平为新华化工的实际控制人和法定代表人,同时为新泰材料的董事长、法定代表人及核心技术人员,新特化工的总经理、董事。2017年6月起,陶惠平担任天际股份董事、副总经理。2022年年报显示,陶惠平在天际股份获取的薪酬高达1447.53万元,远超其他董监高薪资水平,这说明了陶惠平的重要地位。
再押注新能源
收购新泰材料,天际股份的主业实际上进行了一次“改革”。
天际股份2015年上市,主业本为小家电业务。随着新泰科技六氟磷酸锂业务的发展,其电锂材料业务收入比重大幅提升,至2022年,以六氟磷酸锂为主的化工制造业务占据天际股份90%的收入,目前天际股份以新能源锂电材料为主要业务。
不过,在最初收购的前三年,新泰材料表现并不好,六氟磷酸锂的市场价格在底部位置徘徊了近3年,直到2020年下半年才又重回景气周期。2017年、2018年及2019年,天际股份连续3年对新泰材料计提减值,合计达8.74亿元。
对本次交易,天际股份似乎充满信心,虽然公告中未直接公布新特化工具体营收数据,但根据天际股份介绍,新特化工具有较强的市场竞争力,将为天际股份进一步扩充新能源材料产品品类,丰富新能源材料产品结构。
据公告,上半年虽然新能源行业较为低迷,但新特化工的双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸上半年销售额同比增长了3.6倍,目前新特化工该产品的年内产能已被全部订满。海外市场方面,吸引包括美国、欧洲、南美、东南亚等国家和地区的客户,2023年上半年产品出口营收占总营收的28.36%。
界面新闻记者浏览新特化工官网注意到,其称“产品85%以上出口国际市场,产品畅销亚、欧、美等世界数十个国家和地区”。综合披露的出口数据来看,如此高的产品出口比例,出口营收占总营收比例却不到三成有些“不对称”。
对于本次收购资金,天际股份计划通过自筹加贷款解决,其中40%自筹,计1.84亿元,60%向金融机构借入并购贷款,计2.76亿元。
天际股份表示,由于付款安排的时间较长,且各期付款较为均衡,每期的付款金额绝对额不大。截至2023年6月30日,天际股份货币资金超过8亿元,流动资产大于流动负债9亿元,另外,公司向金融机构申请的并购贷款,目前已取得银行批复,金融机构将根据并购协议分期提供并购贷款资金。
一季报数据显示,天际股份账上货币资金为9.34亿元,短期借款2.72亿元,应收帐款及应收票据达10.98亿元。
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