实习记者 | 刘相君

距离获受理仅四个月后，上海福贝宠物用品股份有限公司（简称：福贝宠物或公司）及其保荐人撤回发行上市申请，公司的IPO之路终止。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所终止其发行上市审核。

福贝宠物于今年3月4日向上交所主板递交招股书，拟募资5.68亿元，保荐机构为广发证券，7月7日撤回发行申请。撤回一个月后，公司再收监管处罚。

问询回复内容与事实情况不符，遭监管警示

上交所8月7日发布《关于对上海福贝宠物用品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，对福贝宠物及其时任董事会秘书兼副总经理程业予以监管警示。

2021年6月24日，中国证监会受理了福贝宠物首次公开发行股票并在主板上市的申请。2023年3月4日，福贝宠物作为证监会主板首发在审企业，平移申请至上交所获受理。经查明，在发行上市申请过程中，福贝宠物、程业存在违规行为。 

根据招股说明书，该公司曾接受9个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，公司与前述9个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，福贝宠物回复称已于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议）。这是在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。

经专项核查发现，对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且公司无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。

福贝宠物与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021年12月31日之后，审核问询回复内容与事实情况不符。

对赌协议及相关特殊权利安排是审核关注的重要事项，市场和投资者对此高度关注。福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

鉴于前述事实和情节，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定采取以下监管措施：对上海福贝宠物用品股份有限公司及时任董事会秘书兼副总经理程业予以监管警示。

代工占比不断攀升，后续发展动力如何？

据招股书披露，公司是国内综合优势领先的宠物食品供应商，致力于为宠物提供健康、安全的优质宠物食品和科学喂养方案。公司的主营业务为宠物食品的研发、生产与销售，现阶段主营产品主要包括犬粮、猫粮等宠物干粮类主粮。

公司业务模式包括向国内宠物食品品牌商客户提供ODM/OEM服务，以及通过经销模式及网络销售渠道相结合的方式销售自主品牌产品。

值得注意的是，近年来，公司ODM/OEM业务占主营业务比例呈递增趋势，自主品牌业务比例不断下跌。

OEM是指原始设备制造商，基本含义是定牌生产合作，俗称“代工”。ODM是原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下原来的设计进而上线生产。

据招股书，公司ODM/OEM业务占比逐年增加，毛利率水平却连年下降，加上自主品牌业务毛利率也出现下滑，导致公司整体毛利率水平逐年下滑。

2019年至2022年6月末（报告期），公司主营业务毛利率分别为42.85%、42.14%、39.45%和36.81%。

对此福贝宠物在招股书中也提到：如果公司所需主要原材料价格上涨，公司将面临原材料成本上涨的压力。同时，员工薪金普遍提高，公司亦面临着人力成本上涨的压力。公司产品成本上升将导致毛利率下滑，公司面临着毛利率下降的风险。

此外，当下许多企业在自主品牌建设、营造品牌形象方面纷纷发力，而福贝宠物却不断吃代工的红利，其后续竞争力和发展力究竟几何？

报告期内，公司主营业务收入分别为4.03亿元、6.64亿元、9.75亿元和5.25亿元，净利润分别为6596.66万元、1.38亿元、2.24亿元和9576.31万元，归母净利润分别为6529.10万元、1.38亿元、2.21亿元和9487.22万元。

福贝宠物本计划发行A股募集资金用于宣城福贝宠物食品扩建项目、智能仓储配送中心建设项目、营销及管理信息化建设项目和研发中心建设项目，拟募资总额为5.78亿元。

但界面新闻注意到，截至2022年6月末，福贝宠物手握6.49亿的银行存款，又拟募资5.78亿元用于扩产和研发，合理性遭质疑。

另外，2019年至2022年上半年，公司研发费用率分别为1.82%、1.86%、1.67%和1.68%，研发费用率尚不足2%，又拟投资5065万元用于研发中心建设，报告期内公司研发费用总额才为4491.26万元。