文 | 蓝鲸教育 张子悦

8月8日晚间，威创股份发布《关于转让公司全资子公司股权的公告》及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》等系列公告，宣布拟以2.33亿元的对价将红缨时代、金色摇篮两家全资子公司100%股权转让给宝力重工。对于该笔交易，深交所曾下发关注函，回复函中威创股份透露了出售幼教资产的缘由。

公告显示，威创股份对此前的交易方案进行了调整。重新签署的《股权转让协议》取消了转让颇受争议的常青藤100%股权，只出售红缨时代和金色摇篮，而且交易价格也由原定的2.07亿元变更为2.33亿元。经测算，此次资产处置亏损约为2498.85万元。

之所以取消转让常青藤，主要是因为常青藤对上市公司还有1.1亿元其他应付款，目前尚未归还。此前，宝力重工承诺将在工商变更手续完成前，协助常青藤处理前述应付款。然而，截至2022年12月31日，宝力重工资产总额为3.47亿元，净资产6754.39万元，全年实现营收1.24亿元，净亏损220.04万元，公司仍处于亏损的状态中。根据宝力重工提供的财务数据，威创股份董事会认为公司自有资金可能存在不能履约的风险。

此前的交易方案提交董事会审议时，就遭到了董事李昂的反对，其认为此次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。

为了降低违约风险，威创股份取消转让常青藤，并要求宝力重工签署承诺函，若其未能按约及时支付任何一笔款项超过30日的，威创股份有权单方解除《协议》，即便股权已经办理公司登记手续，宝力重工也有义务配合办理归还股权相关事宜。如果宝力重工出现到期无法履约的情况，威创股份不排除向法院提起诉讼，要求宝力重工支付剩余股权转让款及违约金等。

据介绍，红缨时代专注幼儿教育，为幼儿园提供高质量的幼儿园管理、课程、运营、培训、督导等综合解决方案，主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售。2022年，公司实现营收1.18亿元，净利润2355万元，同比均有所下降。截至2023年3月31日，红缨时代的资产总额为1.39亿元，净资产6731万元。

而金色摇篮的主要业务为幼儿园服务业务与幼儿园商品销售。2022年，公司的营收为5691万元，净利润1054万元，和上年同期相比都出现了一定下滑。截至2023年3月31日，金色摇篮的资产总额为1.03亿元，净资产7091万元。

2015年，作为威创股份跨界幼教的核心资产，红缨时代、金色摇篮分别以5.2亿元、8.57亿元的价格被并入上市公司体系。2022年，两家公司还贡献了超过3000万元净利润，占比威创股份当年净利润的80%。在经营未出现重大变化的情况下，曾经斥资超13亿元买入的两家子公司，如今却以不到3亿元卖出，威创股份为何如此高买低卖？

回复函中，威创股份提到，将交易标的打包出售的原因有很多，首先，幼教行业市场已经出现萎缩之势。教育部数据显示，2022年学前教育在园幼儿4627.55万人，比上年减少177.66万人，下降3.7%，连续第二年出现下滑。一些地区的幼儿园已经出现了从“入园难”“一园难求”转变成“招生难”“一孩难求”的现象。如果交易标的出现存量客户流失的现象，很多园所不再续约等，预计此后的业绩可能出现下滑。

其次，自2018年来国家陆续颁布的多个教育政策落地，对公司幼教板块业务产生了巨大的影响。推广普惠性学前教育资源的背景下，交易标的合作园所客户的服务和商品采购需求下降显著，经营业绩整体呈下降趋势，相关业务受到很大冲击，发展情况低于预期。威创股份预计，未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对交易标的服务及商品采购的需求进一步降低。同时受行业政策及市场环境变化影响，民办幼儿园开办积极性不高，新增合作园所客户数量同比减少，未来交易标的合作客户拓展将继续面临较大压力。

再次，公司近几年大部分诉讼都来自教育板块。威创股份表示，上市公司因为其特殊性，很容易被列为共同被告，这几年一直疲于应对教育相关案件，极大浪费公司资源，影响上市公司形象。

此外，威创股份还提到，相关政策出台的背景下，其他上市企业逗快速剥离了教育相关产业，而公司虽然已有剥离幼教的计划，但一方面公司控股权发生变更，急需维稳；另一方面仍对教育业务抱有希望。然而近三年，受外部市场环境影响，公司不得不将主要精力放在维持经营稳定的方向上，致力于解决历史遗留问题。因此，虽然交易标的近三年净利润并未出现大幅度下滑，但结合国家政策及幼教实际经营情况，威创股份认为已经不再适合持有幼教资产。

对于未来，威创股份表示，随着经济逐步复苏，市场环境趋好，公司计划立足视讯行业，积极研发新技术新产品，同时也积极寻求更适合公司未来发展的新项目。公司现有业务的开展不受影响。