文|赶碳号

8月1日，乾景园林宣布终止向国晟能源定向增发股份；8月10日，公司又宣布控股股东还是会变更为国晟能源，实际控制人也还是会变更为吴君、高飞。

一收一放之间，上次是以4.12元/股协议转让股票，现在是7.78元/股；之前定增价是2.43元，现在直接飙升到了7.78元，是原来的3.20倍。

在此之前，赶碳号原本以为新东家吴君、高飞背景深厚，对于乾景园林予取予求说了算。现在却发现，乾景园林实控人回全福、杨静真是把吴君、高飞拿捏得死死的：双方喜酒都吃完了，拜了天地就剩入洞房了，还能再敲上一笔2.3个亿的彩礼，不给就离婚。牛！

01 控股权转让窗口期，大股东想“激励”自己

和多数实际控制人变更一样，乾景园林这次“卖身”，亦采用“股权协议转让+定向增发”方式。

2022年11月9日，乾景园林公告了三件大事：

乾景园林实际控制人拟4.12元/股、2.21亿元总价、转让8%的股份给国晟能源（现已完成股权登记变更）；

乾景园林将以1.54亿元现金收购国晟能源所持7家标的公司51%或100%股权（现已完成）；

乾景园林拟向国晟能源增发股份（募集资金4.69亿元），用于1GW的HJT电池项目、2GW的HJT组件项目。若完成，国晟能源将持有乾景园36.04%的股权，成为控股股东。

这么大的动作，交易所怎会熟视无睹，曾发出两轮问询。问询函集中在收购的国晟能源的股权定价是否合理、国晟能源的实际控制人吴君和高飞是否真有资金实力取得公司的控股权、乾景园林在转型光伏的问题上是否足够审慎等。

此后，一切都按部就班进行。乾景园林除了拓展园林业务外，也不断向光伏产业发力，主要是加大对从国晟能源收购来的资产的投资力度。看起来，乾景园林对于转型光伏态度坚定。

7月29日，公司披露，连续十二个月内在光伏行业板块对外投资累计金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%。

在这个阶段，乾景园林和国晟能源双方配合得很默契。

其间，唯一一件反常的事是，大股东等管理层，居然还想借机激励一下自己：2023年7月8日，公司披露第二期员工持股计划（草案），参与对象包括 6 位董监高及 29 位骨干员工，其中，公司实际控制人回全福认购份额上限不超过持股计划的4.73%，价格仅为2.72元/股。

这一吃相着实有点难看的动作很快引来交易所问询，请公司说明：

“参与对象选取及其认购份额确定的具体方法，是否存在对相关董监高的不当利益输送情形，是否有利维护中小投资者的利益。”

公司赶紧对激励计划进行修订，修订之后已经没有了回全福的名字，但激励的总股数仍然不变，为707.3万股，人数也不变，仍是35人。原本激励回全福那部分股权究竟去了哪里，只有天知道。

除了监管机构被惊到以外，也许吴君、高飞也只能慨叹“遇人不淑”吧。双方虽然合作了很多年，在金钱利益面前，人性永远是脆弱的。

之前乾景园林业务有目共睹：2022年,乾景园林实现营业收入1.98亿元,同比增长11.91%；归属于上市公司股东的净利润-1.62亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.51亿元；经营活动产生的现金流量净额-5164.79万元。 园林业务真的不怎么样，否则大股东也不会三番两次卖公司。

但是，现在乾景园林的确对于园林业务的信心又坚定了——因为它取得一个大订单：

公司在今年5月，和中交一公局第五工程有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、徐州中矿岩土技术股份有限公司、北京乾景园林股份有限公司、北京乾景园林规划设计有限公司、国晟能源股份有限公司组成的联合体中标了安徽宿州萧县的一个28.6亿的大项目。乾景园林标段价值超过7.21亿元。

乾景园林能拿到这笔大生意，成立仅一年的国晟能源，也许发挥了不为外界所知的神奇作用。这是因为，国晟能源此前就宣布要在萧县要搞点“大动作”：

去年4月18日，安徽萧县人民政府·国晟能源股份有限公司·中广核新能源安徽有限公司三方签署光伏产业园+风光储新能源项目协议，总投资高达115亿元。

其中，国晟能源初期计划在萧县累计投资55亿元，打造异质结光伏制造产业园，进行异质结装备、光伏BIPV等新能源材料设备生产，项目总占地面积800亩。

02 关键时刻，乾景园林坐地起价

看好光伏业务，又舍不下园林业务，那就干呗！但是，8月1日，乾景园林突然宣布，此前的定增计划终止。公告中还特别声明：根据国晟能源回函，目前国晟能源就取得上市公司控制权尚没有后续具体安排，何时能够取得控制权以及是否有足够的资金取得控制权尚存在不确定性。国晟能源取得公司控制权存在不确定性。常人都会理解为，这事黄了。加上此前又有两次卖壳失败的经历，股民心里凉凉：公司股价暴跌，三个交易日最大跌幅18.55%。现在看来，双方其实已经生米煮成了熟饭，在此次变故前，国晟能源的光伏资源已导入上市公司，这时断然离场，另寻标的，肯定代价极大。

大股东现在控制着公司的董事会、管理层，不管是实施股权激励，还是重大事项发起、变更、实施，都有绝对的话语权。要不要搞股权激励，要不要做投资……都不需要和未来的实际控制人商量，甚至可以临时起意，终止或中止。

不知道8月1日以后接下来的几天中究竟发生了什么事情，吴君、高飞以及他们控制的国晟能源，又和乾景园林做了怎样的沟通，如何讨价还价。总之，8月10日，乾景园林再次公告：实际控制人变更、定增计划都要做，对象还是国晟能源，就是细节上有变化。

前后两个方案相同之处是，控股权还是转让给吴君、高飞控制的国晟能源；所不同的是他们二人付出的成本更高，获取公司控制权的时间节点也提前了。

第一，之前方案是定增后国晟能源才能取得控制权；现在新增8.85%股权协议转让。控制权变更很快就能实现。届时吴君、高飞等将能进入董事会、管理层，对公司股权激励、重大投资、融资计划等重大决策拥有话语权。值得一提的是，去年股权转让价格是去年11月的协议转让价格为4.12元/股，现在是7.78元。而公告前公司收盘价才4.96元。公告之后，公司股价连续两个涨停。

第二，之前的定增4.69亿元是投资具体的HJT项目，现在募资不超7.87亿元,用于补充公司流动资金。以前的定增价是2.43元/股，现在直接飙升到了7.78元/股。

公司股价先是暴跌，后是暴涨，股民们自然无所适从，但内幕信息知情人肯定心知肚明。赶碳号只能这样理解，吴君、高飞即便付出再多，也要拿下乾景园林实际控制权。此前，国晟能源已和各地政府签订了400亿的光伏投资计划，不能轻言放弃。

03 都是缘分

乾景园林和国晟能源都是不缺故事的公司。

国晟能源在2022年1月29日成立，算是一家新公司。但是国晟能源的实际控制人吴君、高飞当年在江苏徐州政商两界，都是公众人物。吴君下海前，曾任徐州市园林局局长、泉山区区长等职。而乾景园林亦曾屡次中标徐州市的园林项目。

赶碳号在江苏省建设工程招标网查询到，2015年时徐州市市政园林局的一个工程项目，乾景园林为项目评标第一名。

仅靠徐州市市政园林局等大客户的支持，公司业绩亦独木难支。乾景园林这些年一直琢磨着“卖壳”，且均未达成：

2019年1月，杨静、回全福（实际控制人）及其一致行动人拟转让持有的股份， 并承诺将其持有的部分股份表决权委托给陕西水务，于次年1月终止；

2022年3月，回全福、杨静又拟将其合计持有的16.85% 股份以5.36元/股的价格转让给海南旅投，同时回全福将其余所持的股份之表决权委托给海南旅投，此外，还拟以非公开发行方式向海南旅投发行股1.29亿股，全部交易完成后海南旅投将合计持有公司 30.71%股份，海南国资委将成为公司实际控制人。该次转让亦未达成。

控制权转让两次未果，但乾景园林并未死心，终于等到了光伏。

估计也正是鉴于前述历史，交易所才会反复问询。在实际控制权变更上发此反复，问题出在谁身上呢？是创业起点远高于常人的国晟能源？还是屡次爽约、市场形象欠佳的乾景园林？抑或是两家联手？

另外，这次花式借壳的局中局以后，还会有插曲吗？