界面新闻记者 | 冯雨晨

12月1日晚间，*ST同达（600647.SH）公告现“乌龙”，错将问询函上传为问询函回复公告。公司董秘办人士对界面新闻记者表示：“系上传时替换错了，一会儿回复公告将会重新上传”。截至界面新闻记者发稿，*ST同达已重新上传问询函回复公告。

值得注意的是，更正后的回复公告显示，*ST同达已经取得了被赠与的标的资产所有权，因此标的公司自2023年11月25日起纳入上市公司财务报表合并范围。这或许意味着，*ST同达今年的“保壳战”暂告一段落。

控股股东助力“保壳”

*ST同达股价在一个月内经历大起大落，因11月中旬公布重大资产重组事项终止，*ST同达连吃11个跌停，而在11月24日，*ST同达官宣接受优质资产无偿赠与，*ST同达股价已5个交易日连续涨停。

今年9月，*ST同达为求“保壳”曾宣布筹划重大资产重组，以支付现金方式收购安徽墙煌科技股份有限公司90%的股权，但重组在11月中旬告吹。

11月24日，*ST同达“马不停蹄”再公布“保壳”举措。称与上海淳明投资有限公司（简称“上海淳明”）、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海崇创”）、上海朗绿建筑科技股份有限公司（简称“上海朗绿”）签订《赠与协议》，上海淳明、上海崇创将其合计持有的上海朗绿51%的股权赠与*ST同达。*ST同达同意接受该等赠与。上述赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为。

这笔无偿捐赠离不开*ST同达控股股东信达投资“帮助”，*ST同达表示，控股股东前期与捐赠方实际控制人控制的朗诗集团通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础。

信达投资为*ST同达这笔交易兜足了底。据悉，控股股东信达投资出具无条件且不可撤销的承诺，上海朗绿截至2022年底的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿。

与此同时，信达投资与捐赠方签署《战略合作协议》，信达投资将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。

标的公司已实现并表

面对如此意图鲜明的“保壳”计划，监管在*ST同达公告捐赠事项同日晚间火速发去问询函。

上交所要求*ST同达说明，上述控股股东战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提、是否存在其他利益安排、是否构成一揽子交易、是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形等问题。此外，上交所还重点要求说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制。

12月1日晚间，*ST同达在回复函中对上述问题进行了悉数回应。*ST同达表示，上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不互为前提，

对于市场最为关心的标的公司纳入合并报表的具体时点，*ST同达明确，2023年11月24日，公司与捐赠方完成了标的公司 51%股权交割，并取得了记载上市公司持有标的公司51%股权的《股东名册》及《出资证明书》，至此公司已经取得了标的资产所有权。因此标的公司自2023年11月25日起纳入上市公司财务报表合并范围。

“本次捐赠完成后，上市公司拥有对标的公司的权力，并通过参与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响可变回报，因此能够对标的公司实施控制”，*ST同达在回复函中还表示，本次赠与不会被撤销，第三方不会提出索偿要求。

主营业务将变

据*ST同达公告，上海朗绿成立于2013年，是国内领先的绿建技术综合解决方案服务商，下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商。

截至2022年年末，上海朗绿总资产5.24亿元，净资产2.19亿元，2022年度营业收入4.46亿元，净利润6182万元。截至今年10月末，上海朗绿总资产5.94亿元，净资产2.44亿元，前10月的营业收入5.04亿元，净利润2151万元。

上海朗绿实现并表无疑能解*ST同达财务上的“燃眉之急”。

今年5月，因2022年度经审计的归属净利润为负值且营业收入低于1亿元，*ST同达股票被实施了退市风险警示。如*ST同达今年扣非前后净利润继续为负或净资产仍为负，公司股票将面临终止上市。截至今年前三季度，*ST同达营收100.37万元，净利润为-695.49万元。

值得关注的是，上海朗绿存在较大应收账款，这也是监管问询重点。据披露，截至2022年年底，朗绿科技总资产为5.24 亿元，净资产为2.19 亿元。其中应收账款账面价值为1.59 亿元，合同资产账面价值为0.68 亿元，分别占总资产比重为30.34%和12.98%，合计占总资产比重为43.42%，占净资产比重为103.65%。

对此，*ST同达在回复中解释，标的公司应收账款前十大客户基本均处于正常存续状态，截至2023年10月末，标的公司应收账款前十大客户中有4家客户为国有主体，且前十大客户应收账款账龄主要集中在1年之内，其中大部分客户于2023年1至10月均保持回款。

对于吸收上海朗绿后的业务规划，*ST同达在回复中透露，上市公司将以绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售业务为主业。此前，*ST同达主营业务为贸易业务及投资与房地产销售、房产出租。

值得注意的是，*ST同达目前尚未聘请2023年度审计机构，正在开展2023年度审计机构的选聘工作。