界面新闻记者 |
近日，界面新闻就联创股份（300343.SZ）子公司山东华安新材料有限公司（下称“华安新材”） 少数股东北京信投惠通投资管理中心（下称“北京信投”）借“科创板上市”为由，涉嫌非法集资高达约5亿元进行了跟踪报道，质疑联创股份在北京信投向公众“圈钱”的过程中存在信披缺失，并对上市公司“引入”北京信投向华安新材增资的操作提出质疑。
1月31日晚间，在监管的追问之下，联创股份将北京信投增资华安新材的过程和盘托出，称北京信投共分四次向华安新材增资8888万元，承认“公司主观上判断未达到专项披露的必要条件，客观上造成信息披露不及时的情形”。
界面新闻注意到，根据联创股份就深交所关注函作出的回复，联创股份对于北京信投可能涉及法律风险“早有预见”。
联创股份表示，“近两年，陆续有自称北京信投投资人的人员来电质询其对华安新材的投资事宜，致使公司从侧面了解到北京信投与其投资人或客户间可能存在经济纠纷，存在其持有的华安新材股权被冻结甚至司法执行的可能性”，“在2023年6月份公司通过企查查软件监控到北京信投增加了12个有限合伙企业作为合伙人，涉及自然人500多人，公司评估北京信投可能涉及法律风险”。
不过，眼看着可能存在的风险，联创股份却未作出进一步披露及采取相应措施。联创股份表示，公司与北京信投就华安新材股权交易事项“不存在其他利益安排”，“前期披露的信息真实、准确、完整”。
界面新闻此前曾先后发布下列报道：
- 子公司少数股东太神秘，联创股份作价1.43亿元“回购”藏猫腻？
- 【调查】联创股份回购华安新材少数股权背后：或涉5亿非法集资案
- 【追踪】联创股份补充披露子公司少数股东出资情况：北京信投近4亿募资或未用于认购
- 【追踪】联创股份回购华安新材引监管关注，与北京信投是否存在其他利益安排？
据北京当地多名投资者向界面新闻反映，从2019年开始，北京信投打着华安新材科创板上市的幌子向公众募资，承诺华安新材即便无法上市，也会按投资款保底年化收益8%返还。
2024年1月9日，联创股份发布公告称，北京信投将其持有的华安新材9.999%股权“套现”，联创股份作价1.43亿元受让上述股权。然而，当投资者得知这一回购安排后，北京信投却突然表示，由于华安新材上市失败，无法达成预期收益，只能返还原投资款的30%，否则一分钱拿不回来。
据界面新闻多方了解，北京信投此次对外募资合计约4.78亿元，涉及投资者约600人。律师表示，结合北京信投来看，其行为涉嫌非法集资，甚至涉嫌构成集资诈骗。目前，北京朝阳经侦已对此立案调查。
根据联创股份最新披露，2019年3月25日，公司与昊瑞投资、北京信投及华安新材达成合作意向，同意北京信投向华安新材增资。根据四方签订的《合作备忘录》，同意北京信投向华安新材增资累计金额不超过人民币3.8亿元，以最终实到金额为准，资金用途主要用于建设新项目、技术改造及扩产、补充流动资金等。
紧接着，2019年3月29日，联创股份与昊瑞投资、北京信投签署了《增资扩股协议》（下称《增资协议》），确定北京信投增资前华安新材100%股权作价人民币8亿元，北京信投增资8888万元，其中1166.54万元注入华安新材注册资金，占投资后华安新材9.999%股权，其余资金进入资本公积。
北京信投支付给华安新材的8888万元款项分为四步：《增资协议》正式签署后10个工作日内支付定金1000万；其余资金分三批到位，2019年6月30日之前支付第一笔增资款2500万元，2019年9月30日之前支付第二笔增资款2500万元，2019年11月30日之前支付增资款2888万元。
从实际打款来看，2019年4月4日，华安新材账户收到1000万元，2019年6月28日收到2500万元，2019年9月6日收到500万元，2019年9月29日收到2000万元，2019年12月31日收到2888万元，上述到款共计8888万元。
相比之下，北京信投向投资人募集的认购款远远超过8888万元，至于其余4亿余元的去向，尚有待查明。
值得一提的是，《增资协议》约定“北京信投的定金和增资款超过4000万元后，可要求提前办理工商变更手续，联创股份与昊瑞投资应配合北京信投在10个工作日内完成华安新材工商变更”。也就是说，北京信投在2019年9月6日支付了500万元后，即可要求完成对华安新材持股9.999%的工商变更。
据多位投资者向界面新闻反映，北京信投曾拿着上市公司的“背书”以及持股华安新材9.999%的工商信息对外募资，声称认购款用来购买剩余3.7亿元华安新材股份，以此间接持股华安新材。
另据《增资协议》约定的退出机制，在2023年12月31日前，若华安新材未能在科创板上市，则北京信投有权选择让华安新材回购上述增资股权，保底收益按照年化8%计算；期间如有分红派息应包含在保底收益中，在退出时给予合并计算。计算公式=8888（万元）*（1+8%*入股年限）-分红派息金额。
联创股份表示，虽然华安新材未能完成业绩承诺及启动科创板上市工作，但已兑现北京信投高收益退出（联创股份作价1.43亿元受让上述股权），因此不涉及违约责任。
需要强调的是，华安新材作为联创股份旗下重要子公司，近年来一直是支撑联创股份业绩的关键，但联创股份自2019年并购华安新材以来，自始至终没有提出过关于华安新材科创板上市的相关事宜。而在联创股份与北京信投签订的《增资协议》中，却明确设置了“华安新材承诺在2021年12月31日前启动科创板上市工作，并使其符合科创板上市的基本条件”。作为上市公司联创股份来说，此举颇耐人寻味。
联创股份还透露，北京信投因其自身需求，曾提出拟转让其持有的华安新材9.999%股权。2022年，双方开始洽谈回购事宜，因华安新材2021年下半年盈利约3.28亿元、2022年上半年盈利约5.93亿元；北京信投以当时联创股份总市值约200亿元主要是由华安新材进行支撑为由，要求华安新材整体估值按照50-60亿元，双方一直沟通到2023年4月未达成一致。
2023年，由于华安新材主要产品市场发生较大变化，产品价格大幅下跌，华安新材盈利能力明显下滑，双方开始重新谈判估值，并在2023年9月下旬到10月上旬敲定初步意向。双方又经过多轮谈判，最终在2024年1月达成华安新材整体估值14.3亿元的最终方案。
在被深交所问及北京信投增资华安新材的资金来源，以及资金取得是否合法合规时，联创股份表示“资金来源合法”，而依据仅仅是工商信息及来自北京信投的书面说明。
联创股份称，北京信投系一家依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，经查询其工商变更情况获知，在其2019年4月投资华安新材时，其股东有2名，分别为安盛信投国际投资管理（北京）有限公司和庄严，而庄严持有安盛信投国际投资管理（北京）有限公司100%股权，因此此时庄严持有北京信投100%股权。2019年8月22日，北京信投股东变更为庄严和张坤。据北京信投书面声明，其投资华安新材的资金为募集而来，合伙企业投资人（LP）资金来源合法。
联创股份进一步强调，华安新材收到的投资款8888万元占公司2018年度经审计的总资产的2.19%，对公司影响较小，因此公司主观上判断未达到专项披露的必要条件，客观上造成信息披露不及时的情形。
那么，联创股份当初为何要“引入”北京信投这样一家合伙公司，且持股比例仅占10%？
联创股份解释道，公司受互联网业务板块的拖累，经营业绩出现大幅下滑，连续出现银行抽贷等影响公司对外投资能力的事项；而华安新材因持续经营及项目建设需要，必须进行持续投资。
“在此背景下，公司不得已利用子公司华安新材对外进行融资。而北京信投在公司并购互联网业务的过程中参与过公司定增业务，同时其在山东区域也投资过其他项目，自然成为公司融资考察对象之一。”联创股份表示，公司与北京信投就华安新材股权交易事项不存在其他利益安排。
在回复关注函的同一天，已连续四年年报被出具非标意见的联创股份还披露了业绩预告，预计2023年实现归属于上市公司股东的净利润900万元-1300万元，同比大降98.32%-98.84%，上年同期盈利7.74亿元。
联创股份称，本报告期内受锂电池及储能行业受下游消费需求不及预期影响，增长速度明显放缓进而带动锂电池上游新材料的需求在报告期内明显低于预期，且主要产品的销售价格远低于上年同期平均水平，导致公司销售收入大幅下降；另外受部分产品产能利用率的影响，导致公司固定性运行成本增加，公司经营业绩同比下降。
从二级市场来看，进入今年1月以来，联创股份股价持续阴跌，截至1月31日收盘报4.65元/股，累计跌幅近30%，创下自2021年7月以来的新低。
融资融券信息显示，2024年1月30日，联创股份融资净偿还1101.62万元；融资余额4.89亿元，创近一年新低。
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