界面新闻记者 | 郭净净

宝鼎科技（002552.SZ）收购的关联标的公司已连续二年未能完成承诺业绩。

4月11日，该公司披露，2023年山东金宝电子有限公司（简称“金宝电子”）实现的净利润数4615.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为4317.22万元，业绩承诺完成率为20.75%，未能实现2023年承诺的业绩。

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。公告显示，2023年，宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对金宝电子的经营情况造成不利影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求持续下滑，同业竞争加剧，金宝电子销售收入及毛利率出现下滑。金宝电子积极调整生产策略，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年等公司收入贡献有限。

2022年8月22日，经证监会核准，宝鼎科技向控股股东山东招金集团有限公司（简称“招金集团”）等发行股份购买金宝电子63.87%股权；同时，上市公司拟向招金集团旗下招金有色非公开发行股份募集配套资金不超3亿元，用于投入标的公司金宝电子“7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。2022年9月6日，金宝电子63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，金宝电子成为宝鼎科技的控股子公司。

本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2021年8月31日，金宝电子100%股权全部权益价值为18.75亿元，较标的公司基准日归母净资产账面价值100,780.46万元增值86682.13万元，增值率为86.01%。

本次交易标的资产金宝电子63.87%股权对应的评估值为11.97亿元。以发行102,689,322股股份方式支付全部交易对价，评估基准日为2021年8月31日，标的资产过户日为2022年9月6日。宝鼎科技对金宝电子本次收购形成24686.07万元商誉。

根据宝鼎科技与招金集团等签署的《业绩承诺及补偿协议》承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61104.76万元。

然而，根据宝鼎科技2023年4月发布公告显示，根据大华会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，2022年金宝电子实现的净利润数10117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，未能实现2022年承诺的业绩。

至此，金宝电子在三个业绩承诺年度内，已经连续“失约”两年，并且累计形成商誉计提减值准备约1.64亿元。截至2023年12月31日，金宝电子含商誉资产组账面价值为19.52亿元，金宝电子含商誉资产组减值2.62亿元。

公开资料显示，宝鼎科技主营业务为电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，黄金采选及销售。2023年，公司实施资产置换，通过现金方式收购招远市河西金矿100%股权，河西金矿自2023年12月纳入公司合并报表范围，公司新增黄金采选业；同时，公司通过公开挂牌的方式出售原有大型铸锻件资产和业务，宝鼎重工及宝鼎废金属自2024年2月1日不再纳入公司合并报表范围。

2023年，公司实现营业收入30.42亿元，比上年同期追溯调整后增长69.81%；实现归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，比上年同期追溯调整后大幅增长161.30%，主要原因是本期收到业绩补偿4.15亿元，计提商誉减值准备1.55亿元。

宝鼎科技证券部相关人士对界面新闻表示，公司根据此前约定的《业绩承诺及补偿协议》，以1元的价格回购相关补偿方的股份并注销掉，然后形成了业绩补偿额度。

结合宝鼎科技发布公告，2022年其对公司收购金宝电子63.87%股权时所形成的商誉计提减值准备840.27万元。经测算，永裕电子需补偿的股份数量为6,149，951股，招金集团需补偿的股份数量为1,501,858股，合计应补偿的股份数量为7,651,809股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。

2023年宝鼎科技对公司收购金宝电子62.54%股权时所形成的商誉计提减值准备15524.52万元。宝鼎科技称，经测算，永裕电子需补偿的股份数量为15,606,898股，招金集团需补偿的股份数量为3,811,305股，合计应补偿的股份数量为19418203股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1元的总价格全部进行回购并予以注销。

据宝鼎科技2023年业绩预告，该公司2022年获得业绩补偿1.38亿元，2023年预计获业绩补偿 2.84亿元，均计入当期营业外收入。

对于后续金宝电子发展情况，前述公司人士对界面新闻表示，这方面还请关注后续公司公告，目前也无法预测2024年情况。2023年年报中，该公司称，2024年，公司聚焦电子铜箔、覆铜板及黄金采选两大主营业务，努力实现金宝电子及河西金矿承诺业绩；针对金宝电子，要完成公司的成品率指标，全面完成全年销售任务，制定7000吨/年高速高频板5G用HVLP铜箔一期项目组织方案和施工计划，年内争取投入生产。

宝鼎科技称，由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

4月11日，宝鼎科技披露业绩预告称，公司预计2024年第一季度实现归母净利润5500万元–8250万元，较上年调整后亏损1773.01万元，同比涨410.21%-565.31%。公司解释称，本期出售宝鼎重工及宝鼎废金属100%股权，预计产生投资收益7055.14万元；覆铜板及铜箔业务净利润同比扭亏为盈；因同一控制下企业合并追溯调整，上年同期增加河西金矿净利润1040.39万元。

4月12日早盘，该股一字涨停，股价达15.71元/股。“早盘才刚开始，后续股价走势也无法确定。”宝鼎科技相关人士对界面新闻称，近期黄金行业整体涨势比较好，我们也关注下后续发展。