文｜翠鸟资本

创业板公司和晶科技（300279.SZ）的资本运作“大秀财技”。

一个月前，和晶科技披露拟发行股份购买资产并募集配套资金，但很多关键信息隐藏其中。

作为上市公司，和晶科技对中小股东们的披露中有诸多信息未能说清。

这场运作的实质究竟是什么？

又“买回来”了

和晶科技主营业务涵盖智能硬件、应用软件等物联网软硬件研发、制造、应用及服务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等。

和晶科技的下游客户中有多个明星企业。

该公司的产品形式是智能控制器，家电类服务于GE家电、海信、美的、海尔等，汽车电子类智能控制器产品主要服务于宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹等。

这次资本运作的主要内容是：发行股份购买标的为交易对方合计持有的和晶智能31.08%的股权。

本次交易前，和晶科技已持有和晶智能68.92%股权，交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司。

然而，深交所对此资本运作进行了两轮问询，投资者可能摸不着头脑。

实际的情况是，和晶科技相当于把资产又买了回来。

事情要追溯至2018年11月。

彼时，和晶智能——也就是本次交易标的，恰恰是和晶科技的全资子公司。2021年5月、2022年1月引入了三家买方机构，即安徽新材料基金、淮北市成长型中小企业基金、淮北盛大建设投资公司。

上述三家买方机构，变成了和晶科技此次收购的交易对方。

换言之，和晶智能又变回了全资子公司，短短一年就“恢复”了原来的身份。

蹊跷的是，最初吸引三家买方进行增资时，并未对和晶智能权益价值进行评估，之后便完成了交易。此次买回这个资产，对应和晶智能31.08%的股权的交易作价为2.59亿元。

“明股实债”？

值得注意的是，此次交易最大的看点是会计处理方法。

此次交易方案中有一处小字值得投资者注意。

“……关于合格退出、回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理。假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减……”

上述内容颇有些“明股实债”的味道。

对此，深交所也提出了问询，并且持续了两个回合，颇为罕见。

梳理公告发现：和晶科技对“明股实债”予以“否认”，指出因交易对方优先追求的退出方式为将其持有的上市公司子公司股权转换为上市公司股权，增资实质上属于股权属性投资。

和晶科技还指出：交易对方的出资对于标的公司和晶智能而言属于股权投资，和晶智能将收到的增资款同时确认实收资本及资本公积。本次交易的标的资产为和晶智能31.08%股权而非债权。

引资见效？

本次资本运作的争议点，其实与标的公司和晶智能的引资时点有关。

复盘发现，和晶智能最初作为和晶科技全资子公司的时点是2018年，之后在2021年引入外资投资者，也就是上文提及的三家卖方机构，2022年和晶科技运作交易后，和晶智能将再次成为其全资子公司。

短时间内是否有这种操作必要性？

财务数据显示：2019-2021年，和晶智能营业收入分别达到7.6亿元、15.2亿元及18.8亿元，净利润分别达到2946.65万元、3325.55及3517.14万元。

上述数据看不出什么异样。

但和晶科技回复深交所强调：引入外部投资者增资前一年度即2020年度，和晶智能现金流量净额为-3471.43万元。

一个更为重要的信息出现：截至2020年末，标的公司账面货币资金余额9757.88万元，扣除其中受限制货币资金6773.56万元后的现金及现金等价物为2984.32万元。

按照和晶科技的说法，和晶智能面临较大的资金需求，以进一步拓展业务。

然而，上文提及的受限制货币资金6773.56万元，究竟是怎么造成的？这与之后两次增资却没有进行权益价值评估之间是否有联系？

和晶科技两份回复函，还不足以解释清楚。