记者｜张乔遇

近日，苏州明皜传感科技股份有限公司（简称：明皜传感或公司）向上交所科创板递交招股书进入问询阶段。

明皜传感是一家专业从事MEMS传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，主要应用于智能手机、智能穿戴、平板/笔记本等电脑消费电子领域，智能家居、智慧畜牧等物联网领域以及车载应用领域。

下游消费电子、物联网及车载应用面临去库存压力，景气度持续低迷，位于行业中游的明皜传感报告期业绩表现一般。

2020年至2022年（报告期），明皜传感营业收入分别为8503.51万元、1.70亿元和1.98亿元；归母净利润分别为-5040.85万元、-2443.05万元和2798.77万元。虽然归母净利润扭亏，但公司合并报表层面仍存在累计未弥补亏损。

明皜传感实控人包含苏州“吴氏”父子，本次闯关资本市场前，实控人之一已手握一家上市公司。界面新闻记者注意到，该上市公司与明皜传感之间自设立以来便存在重大频繁关联交易。

上市前，小米长江持有明皜传感5.02%的股份，比亚迪持有公司2.48%的股份。

子承父业

明皜传感的设立及发展背后有个“二代”继承家业的故事。

明皜传感前身明皜有限于2011年9月29日由苏州固锝、鸥感科技、明锐光电和DAVID DA-WEI WANG共同出资设立，注册资本为1000万元。

发行前，明皜传感的实际控制人为吴念博、吴炆皜、DAVID DA-WEI WANG。其中，吴念博间接控制公司29.60%股份对应的表决权，吴炆皜间接控制公司4.47%股份对应表决权；DAVID DA-WEI WANG间接控制公司6.58%的股份对应表决权。三人合计可控制公司40.65%股份对应表决权。

需要指出的是，吴念博、吴炆皜为父子关系。吴念博创业经验丰富，其于1956年9月出生，今年已有67岁高龄。1973年至1990年吴念博曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，1990年创立苏州固锝，为苏州固锝的实控人，并担任苏州固锝副总经理、总经理、董事长。如今苏州固锝（002079.SZ）已登陆资本市场，截至8月25日市值已超91亿元。

吴念博之子吴炆皜2008年东京大学研究生毕业后曾担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理，2016年开始在父亲控制的苏州固锝担任总经理等职务，2020年“接班”苏州固锝董事长职务，吴念博则成为了苏州固锝终身名誉董事长。

如今吴炆皜也“接管”明皜传感并担任董事长。界面新闻记者注意到，发行前，吴念博并未在公司任职。DAVID DA-WEI WANG在明皜传感成立至今担任董事、总经理，而吴炆皜2016年9月至2021年1月任公司董事，2021年1月至今才任公司董事长。2021年1月以前，明皜传感的董事长为杨小平。

需要指出的是，杨小平及公司另一高管滕有西二人均是苏州固锝的“老将”。杨小平曾为苏州固锝的总经理，滕有西现任苏州固锝的董事、总经理。如今，杨小平和滕有西均为明皜传感董事。

与第一大股东关联交易频繁

值得注意的是，苏州固锝为公司控股股东，同时，苏州固锝还是公司主要供应商之一，与明皜传感存在频繁的重大关联交易。

公司表示，目前已向荣耀、小米、联想、歌尔、三星、谷歌、Comcast等行业知名终端客户批量供货。此外，公司车规级MEMS加速度计已向东软集团批量供货，并已导入比亚迪等汽车级客户。

明皜传感采用Fabless经营模式，主要向晶圆代工厂采购晶圆，委托封装测试代工厂进行封装测试等。界面新闻记者注意到，成立以来明皜传感封装、测试服务的采购对象一直为苏州固锝。

报告期各期，公司对苏州固锝关联采购的金额分别为2071.59万元、3073.94万元和3327.22万元，占各期采购总额的比例分别为25.41%、20.22%和21.18%，由于苏州固锝为公司控股股东，双方交易构成重大关联交易。

明皜传感表示：由于MEMS传感器的封装测试具有非标化的特征，公司需要与封装测试代工厂深度明皜传感合作以满足定制化需求。然而，国内MEMS产业起步较晚，在封装、测试环节缺乏专业的国内代工厂提供全套代工服务。因此，公司在成立初期借助集团企业优势，与苏州固锝紧密合作建立了MEMS加速度计的封装与测试体系，并向其采购封装测试服务至今。

除此之外，公司报告期还向纳芯微采购中测后的ASIC晶圆、委外研发服务等。报告期各期关联采购金额分别为2239.33万元、3452.22万元和4653.65万元，占各期采购总额的比例分别为27.47%、22.71%和29.62%。

纳芯微与苏州固锝也存在关联，苏州固锝投资的私募基金为纳芯微的5%以上股东。

购买关联方8项专利权

2022年6月，明皜传感与苏州固锝签订了《专利权转让协议》，双方约定公司购买苏州固锝名下8项专利权。同时，为了保证相关专利权转让后，不影响苏州固锝继续为公司提供封装测试服务，公司同意将上述专利许可给苏州固锝继续使用。

本次专利权转让作价8万元，系转让双方根据评估价值协商确定。截至报告期末，上述专利权尚未全部变更完毕，但尚未支付转让费用。

对于购买专利权的原因，明皜传感仅解释为出于进一步增强资产独立性考虑。

截至本招股说明书签署日，明皜传感拥有发明专利74项，实用新型专利16项，均无他项权利。界面新闻记者注意到，公司中国大陆发明专利15项，其中5项为继受取得。